Гражданский кодекс часть 1

от истцов – представителей ЗАО «Дорога» ФИО1, ФИО2, ФИО3, доверенности от 25.11.2009, представителей ЗАО «Инвестиционные технологии» ФИО1, ФИО2, ФИО3, доверенности от 25.11.2009

от ответчика – представителя ФИО4, доверенность от 28.08.2009 №41/285,

от третьих лиц – не явились,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО "Дорога", ЗАО "Инвестиционные технологии"

к ОАО "Кировский завод"

третьи лица – ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Петербургский тракторный завод»

о признании недействительными решений генерального директора ОАО «Кировский завод»

установил:

Истцы – ЗАО «Дорога» и ЗАО «Инвестиционные технологии», обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ иском к ответчику – ОАО «Кировский завод», о признании недействительными решений ОАО «Кировский завод», принятых от его имени единоличным исполнительным органом, а именно:

- решение ОАО «Кировский завод», являющегося единственным акционером ОАО «Тетрамет», оформленное протоколом №4 от 18.08.2005 об одобрении сделки: договора купли-продажи №922-05/126 12,41% акций ОАО «Кировский завод» между ОАО «Тетрамет» и ООО «СИНТЕЗ», заключенного 03.08.2005;

- решение ОАО «Кировский завод», являющегося единственным акционером ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», оформленное протоколом №3 от 16.09.2005 об одобрении заключенного договора купли-продажи 96% акций ЗАО «Инвестиционная финансовая компания «Петросталь-Инвест» между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп»;

- решение ОАО «Кировский завод», являющегося единственным акционером ЗАО «Петербургский тракторный завод», оформленное протоколом №3 от 16.09.2005 об одобрении заключения договора купли-продажи 96% акций ЗАО «Инвестиционная финансовая компания «ПТЗ-Инвест» между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль».

Определением арбитражного суда от 05.11.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ЗАО «Петербургский тракторный завод».

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на следующие обстоятельства.

ЗАО «Дорога» и ЗАО «Инвестиционные технологии» являются акционерами ОАО «Кировский завод» и владеют соответственно пакетами акций в количестве 2 штук и 90 штук.

ОАО «Кировский завод» является холдинговой компанией, в состав которой на момент принятия оспариваемых решений входили ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Петербургский тракторный завод» (дочерние общества), 100 % акций данных обществ принадлежали ОАО «Кировский завод», а также ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания Петросталь-Инвест» и ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания ПТЗ-Инвест», в которых ОАО «Кировский завод» принадлежало по 4 % акций, а по 96 % акций принадлежало его дочерним обществам: ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ЗАО «Металлургический завод «Петросталь».

В марте 2008 года истцам стало известно, что в августе и сентябре 2005 года дочерними обществами ОАО «Кировский завод» были отчуждены пакеты акций ОАО «Кировский завод», ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ-Инвест» и ЗАО «Инветиционно-финансовая компания «Петросталь-Инвест», а именно:

- по договору купли-продажи №922-05/126 от 03.08.2005 между ОАО «Тетрамет» и ООО «СИНТЕЗ» в пользу последнего отчуждено 12,41% акций ОАО «Кировский завод»;

- по договору купли-продажи между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп» в пользу последнего отчуждено 96% акций ЗАО «Инвестиционная финансовая компания «Петросталь-Инвест»;

- по договору купли-продажи между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль» в пользу последнего отчуждено 96% акций ЗАО «Инвестиционная финансовая компания «ПТЗ-Инвест».

Учитывая, что ОАО «Кировский завод» определяет решения (формирует волю и волеизъявления) как всей группы лиц холдинга, так и каждого из его участников в отдельности, истцы считают, что действительным продавцом в этих сделках выступало ОАО «Кировский завод».

В результате указанных сделок значительная часть активов холдинговой компании ОАО «Кировский завод» была выведена из состава его имущества и переведена в состав имущества компаний, принадлежащих частным лицам, имеющим родственные отношения с лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа ОАО «Кировский завод» в момент совершения этих сделок – генеральным директором ОАО «Кировский завод» ФИО5, соответственно, в заключенных сделках имелась заинтересованность генерального директора ОАО «Кировский завод», и, следовательно, они должны быть одобрены в соответствии с требованиями статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку все сделки, совершаемые участниками холдинга, являются сделками с заинтересованностью основного акционера и подлежат одобрению до их совершения основным обществом в лице его совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров.

Однако из оспариваемых решений общих собраний акционеров ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ЗАО «Петербургский тракторный завод» следует, что от имени единственного акционера дочерних компаний – ОАО «Кировский завод», указанные решения подписаны его единоличным исполнительным органом – генеральным директором ОАО «Кировский завод» ФИО5, являвшимся лицом, заинтересованным в совершении заключаемых сделок.

В связи с данными обстоятельствами истцы полагают, что в результате принятия оспариваемых решений нарушены их права, как акционеров, на реализацию воли общества путем участия в общих собраниях акционеров, в том числе при принятии решений по вопросам одобрения сделок с заинтересованностью, а также на приобретение обществом гражданских прав и обязанностей через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, право на участие в управлении обществом, право на получение своевременной, полной и достоверной информации о существенных корпоративных действиях, право акционеров на продажу принадлежащих им акций лицам, приобретшим более 30% акций общества, право на получение дивидендов, интерес акционеров в сохранении и увеличении чистых активов общества, приходящихся на одну акцию, поскольку акции были реализованы по ценам значительно ниже рыночных, что привело в конечном итоге к ухудшению финансового положения ОАО «Кировский завод».

Кроме того, истцы указывают, на допущенное ответчиком при принятии оспариваемых решений злоупотребление правом, что в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ является недопустимым.

Возражая против предъявленных требований, ОАО «Кировский завод» указывает на отсутствие у истцов права на предъявление настоящего иска, поскольку ими оспариваются не решения единоличного исполнительного органа ОАО «Кировский завод» касающиеся деятельности самого общества, а решения Общества как единственного акционера дочерних обществ, которое при их принятии от имени акционера - юридического лица, выражал его генеральный директор, имеющий право без доверенности действовать от имени общества, так как истцы, не являясь акционерами ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Петербургский тракторный завод», не вправе оспаривать решения их высшего органа управления.

Третьи лица ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Петербургский тракторный завод», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что не является препятствием к рассмотрению дела.

ОАО «Тетрамет» и ЗАО «Петербургский тракторный завод» представили письменные отзывы, в которых поддержали доводы ответчика об отсутствии у истцов права на предъявление иска, ими избран ненадлежащий способ защиты права, что является основанием для отказа в иске.

ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» отзыв не представило.

При этом ни одно из третьих лиц не исполнило определение суда в части требования о представлении в материалы дела:

- решения единственного акционера ОАО «Тетрамет», оформленное протоколом №4 от 18.08.2005 об одобрении сделки: договора купли-продажи №922-05/126 12,41% акций ОАО «Кировский завод» между ОАО «Тетрамет» и ООО «СИНТЕЗ», заключенного 03.08.2005;

- решения единственного акционера ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», оформленное протоколом №3 от 16.09.2005 об одобрении заключенного договора купли-продажи 96% акций ЗАО «Инвестиционная финансовая компания «Петросталь-Инвест» между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп»;

- решения единственного акционера ЗАО «Петербургский тракторный завод», оформленное протоколом №3 от 16.09.2005 об одобрении заключения договора купли-продажи 96% акций ЗАО «Инвестиционная финансовая компания «ПТЗ-Инвест» между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль».

В своих отзывах ОАО «Тетрамет» и ЗАО «Петербургский тракторный завод», отказываясь представить истребованные судом документы, сослались на то, что решения генерального директора ОАО «Кировский завод», оформленные указанными в иске протоколами не существуют.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд установил, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно статье 31 ФЗ «Об акционерных обществах» владельцы обыкновенных акций общества имеют право в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общих собраниях акционерного общества, голосовать на общих собраниях акционерного общества по всем вопросам повестки дня, в соответствии с компетенцией общего собрания, имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - на получение части его имущества.

Нормами статей 49, 79 и 84 названного Закона предусмотрены права акционера общества обжаловать решения общих собраний общества и решения совета директоров общества в установленных законом случаях, а также предъявлять в суд иски о признании недействительными сделок, совершенных акционерным обществом, в случаях, предусмотренных законом.

Пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Из материалов дела следует, что истцы являются акционерами ОАО «Кировский завод», следовательно, они имеют право, в случае нарушения их прав и законных интересов, как акционеров данного общества, обратиться в суд с иском в защиту своих прав.

Таким образом, возражения ответчика и третьих лиц об отсутствии у истцов прав на предъявление настоящего иска не основаны на положениях действующего законодательства.

Поскольку в рамках настоящего дела истцами оспариваются решения ОАО «Кировский завод» как единственного акционера ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Петербургский тракторный завод», которые от имени ОАО «Кировский завод» фактически приняты единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод», являющимся лицом, заинтересованным в заключении одобренных сделок по отчуждению имущества, принадлежащего дочерним компаниям ОАО «Кировский завод», исходя из определения их истцом как холдинговой компании, существенное значение для разрешения данного спора имеет вопрос об определении ОАО «Кировский завод» и ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Петербургский тракторный завод» (дочерние общества) как холдинга в правовом понимании этого термина.

Действующее законодательство, регулирующее корпоративные правоотношения, не содержит четких понятий «холдинг» и «холдинговые отношения». Основаниями возникновения холдинговых отношений являются обстоятельства, позволяющие одному юридическому лицу иметь экономический контроль над другими формально независимыми юридическими лицами. Для холдинга, структуру которого составляют хозяйственные общества, критериями такой оценки могут являться признаки дочернего общества и порядок их взаимоотношений с основным обществом, предусмотренные статьей 105 Гражданского кодекса РФ и статьей 6 ФЗ «Об акционерных обществах», то есть статус может быть определен по аналогии.

В соответствии с пунктом 1.1 «Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества», утвержденного Указом Президента РФ от 16.11.1992 №1392, холдинговой компанией признается предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий.

В силу вышеуказанных норм ФЗ «Об акционерных обществах» и Гражданского кодекса РФ общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Общество признается дочерним, если другое (основное) общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Из представленных в материалы дела документов (устава ОАО «Кировский завод» и уставов его дочерних обществ) усматривается, что ОАО «Кировский завод», как основное общество, владело контрольными пакетами акций ответчиков (100 % акций дочерних обществ) и без каких-либо указаний в уставе или договоре, влияло на принятие ими решений по всем вопросам деятельности этих обществ, в том числе и по совершению сделок.

С учетом изложенного суд пришел к выводу, что ОАО «Кировский завод» и его дочерние общества являются холдингом в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочерних обществ, и, следовательно, может влиять на принятие ими решений, в том числе и по заключению сделок по отчуждению имущества.

Следовательно, основное общество (ОАО «Кировский завод») осуществляло в отношении дочерних обществ общее руководство управлением имуществом, и вопросы по отчуждению имущества или его приобретению дочерними обществами подлежали согласованию (обсуждению, одобрению) органами управления ОАО «Кировский завод» (общим собранием акционеров или советом директоров) в соответствии со статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 3 статьи 47 ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Согласно вышеуказанной норме оспариваемые решения общих собраний ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Петербургский тракторный завод», принятые их единственным акционером ОАО «Кировский завод» формально свидетельствуют о соблюдении требований статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" о порядке одобрения сделок с заинтересованностью.

Однако из представленных истцами в материалы дела схем совершения сделок усматривается, что конечными выгодоприобретателями по указанным сделкам по выводу активов холдинговой компании ОАО «Кировский завод» являлись родная сестра генерального директора ОАО «Кировский завод» ФИО5 - ФИО6, ее супруг ФИО7, и подконтрольное им лицо ФИО8 (директор дочернего общества ОАО «Кировский завод» ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест» и директор ООО «Ямазаку групп», бенефициарным владельцем которого является ФИО7).

Таким образом, выразителем воли ОАО «Кировский завод» при принятии оспариваемых решений единственного акционера дочерних обществ являлся его генеральный директор ФИО5, который одновременно являлся лицом, заинтересованным в заключении одобренных сделок.

При наличии заинтересованности генерального директора основного общества в совершении сделок, заключаемых дочерними обществами, вопрос об одобрении таких сделок в силу норм статей 81-84 ФЗ "Об акционерных обществах" до их совершения должен был решаться общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) основного общества (ОАО «Кировский завод»), поскольку в этом случае решение об одобрении сделкок с заинтересованностью генерального директора в соответствии с установленным порядком должно было приниматься акционерами или членами совета директоров, не заинтересованными в сделках.

Ответчик не оспаривает факт, что вопрос об одобрении заключенных его дочерними обществами сделок общим собранием акционеров или советом директоров ОАО «Кировский завод» не рассматривался.

С учетом изложенного решения единственного акционера дочерних обществ, фактически принятые единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод», заинтересованным в совершении одобряемых данными решениями сделок, выражают волю не самого ОАО «Кировский завод» в лице его акционеров или совета директоров, а только волю ФИО5

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ и пунктом 1 статьи 71 ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность по отношению к обществу подразумевает запрет на использование исполнительными органами общества их положения в обществе в личных целях, недопустимость обогащения за счет общества, в том числе путем совершения с ним сделок, а также обращение свою пользу коммерческих шансов общества.

Добросовестный генеральный директор обязан прилагать все усилия к тому, чтобы его деятельность оптимально соответствовала интересам общества. Необходимым условием добросовестности действий является надлежащее исполнение исполнительным органом общества его обязанностей, предусмотренных нормами Гражданского кодекса РФ, федеральными законами и иными правовыми актами, уставом общества, его внутренними документами, а также договором с генеральным директором.

С учетом изложенного все решения, принимаемые генеральным директором ОАО «Кировский завод» от имени общества, в том числе в отношении дочерних обществ и их имущества, должны соответствовать интересам ОАО «Кировский завод», а не генерального директора ФИО5, как физического лица.

Генеральный директор ОАО «Кировский завод» в силу статьи 53 Гражданского кодекса РФ, статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 9.2. Устава ОАО «Кировский завод», содержания типового договора, заключаемого Обществом с директорами дочерних обществ, имел право совершать от имени Общества сделки и давать обязательные указания директорам дочерних обществ на совершение сделок, определять существенные условия сделок, в том числе определение контрагента и стоимость отчуждаемого имущества.

ФИО5 был назначен на должность исполняющего обязанности генерального директора ОАО «Кировский завод» 11 августа 2005 года.

Оспариваемые решения по одобрению сделок между ОАО «Тетрамет» и ООО «СИНТЕЗ», между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль» и ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ООО «Ямакзаку групп» приняты 18.08.2005 и 16.09.2005, то есть указанные решения были приняты соответственно через 7 и 36 дней после вступления ФИО5 в должность.

Параллельно были созданы компании, сделки с которыми о продаже имущества дочерних обществ ОАО «Кировский завод» были одобрены оспоренными решениями.

Так, решения о создании ООО «Северстиль» и ООО «Ямазаку групп» были приняты 17 августа 2005 года, дата государственной регистрации этих компаний, соответственно, 23.08.2005 и 24.08.2005.

Согласно уставу ООО «Ямазаку групп» 99% доли указанной компании принадлежало компании «Кэтсона Трэйдинг Лимитед», 1% доли принадлежал ФИО8 (директору ООО «Ямазаку групп») (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ямазаку групп»).

Владельцем компании «Кэтсона Трэйдинг Лимитед» являлся ФИО7, супруг полнородной сестры генерального директора ОАО «Кировский завод» ФИО5 – ФИО6 (что подтверждается письмами ЗАГСа и документами компании «Кэтсона Трэйдинг Лимитед»).

Согласно уставу ООО «СИНТЕЗ» с 17.08.2005 99% доли в уставном капитале общества принадлежит оффшорной компании «СТИР ЛТД».

Бенефициарным владельцем компании «СТИР ЛТД» являлся то же ФИО7, т.к. оба указанных лица являлись участниками ООО «Луидор» (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Луидор»). Факт того, что ФИО7 является бенефициарным владельцем ООО «СИНТЕЗ» подтверждается также генеральной доверенностью, выданной компанией «СТИР ЛТД» на его имя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами в браке, является их общим совместным имуществом. Таким образом, полнородная сестра генерального директора ОАО «Кировский завод» - ФИО6 являлась совладельцем компании «Кэтсона Трэйдинг Лимитед» и, соответственно, бенефициарным владельцем ООО «Ямазаку групп», а также совладельцем ООО «Луидор» и аффилированным лицом компании «СТИР ЛТД».

Согласно уставу ООО «Северстиль» единственным участником данного общества являлась компания «Кэратино Трэйдинг Лимитед»

Владельцем компании «Кэратино Трэйдинг Лимитед» на момент совершения ООО «Северстиль» сделки о приобретении акций ЗАО «Инвестиционная финансовая компания «ПТЗ-Инвест» являлся ФИО8

Одновременно ФИО8 занимал должность единоличного исполнительного органа ООО «Ямазаку групп», а также являлся директором дочернего общества ОАО «Кировский завод» - ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест».

Участниками ООО «Ямазаку групп», как было указано выше, через оффшорную компанию являлся ФИО7 и ФИО8

Таким образом, конечными выгодоприобретателями по одобренным оспариваемыми решениями сделкам являлись сестра ФИО5 – ФИО6, её супруг ФИО7 и их аффилированные лица.

С учетом изложенного, генеральный директор ОАО «Кировский завод», действуя от имени общества, путем одобрения сделок дал дочерним обществам обязательные для исполнения ими указания по совершению сделок на условиях выгодных исключительно ему и его родственникам.

В результате принятых решений об одобрении сделок и заключения соответствующих договоров значительная часть активов ОАО «Кировский завод» была выведена из состава его имущества и переведена в состав имущества компаний, принадлежащих частным лицам и имеющим родственные отношения с лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа ОАО «Кировский завод» в момент совершения этих сделок. В результате более 60 % акций ОАО «Кировский завод» сконцентрировались в руках ФИО5 и его родственников.

Последствием этого является скрытое преимущество ФИО5 и лиц, входящих в одну с ним группу, перед другими акционерами ОАО «Кировский завод», полученное без соблюдения норм статьи 80 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 29.12.2004).

Подобное нарушение соотношения в корпоративном контроле нарушает права других акционеров ОАО «Кировский завод».

Факт наличия злоупотребления в действиях генерального директора ОАО «Кировский завод» ФИО5 при одобрении сделок, совершенных во исполнение оспариваемых решений, факт убыточности данных сделок для ОАО «Кировский завод», и факт нарушения прав и законных интересов акционеров ОАО «Кировский завод» подтверждены постановлением Тринадцацатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 по делу №А56-56067/2008 и постановлением Тринадцацатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2009 по делу №А56-17921/2008, которыми сделки, совершенные во исполнение оспариваемых решений: договор №922-05/126 от 03.08.2005 купли-продажи 12/41% акций ОАО «Кировский завод», заключенный между ОАО «Тетрамед» и ООО «Синтез»; договор от 23.09.2005 купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК Петросталь-Инвест", заключенный между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп", договор от 26.09.2005 купли-продажи 96% акций ЗАО ИФК «ПТЗ-Инвест», заключенный между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО "Северстиль", признаны недействительными по искам акционеров ОАО «Кировский завод».

По совокупности представленных в дело доказательств, обстоятельства принятия оспариваемых истцами решений ОАО «Кировский завод» как единственного акционера своих дочерних обществ ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Петербургский тракторный завод» свидетельствуют о допущенном при их принятии злоупотреблении правом со стороны генерального директора ОАО «Кировский завод» ФИО5, который действовал недобросовестно, неразумно и не в интересах Общества.

Оспариваемые решения нарушили права и законные интересы акционеров ОАО «Кировский завод» и самого Общества, поскольку именно их принятие повлекло существенное снижение активов акционерного общества.

При таких обстоятельствах, оспариваемые решения ОАО «Кировский завод», как единственного акционера ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Петербургский тракторный завод», не отвечают требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушают права и охраняемые за интересы акционеров ОАО «Кировский завод».

Согласно смыслу статьи 10 Гражданского кодекса РФ отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. При этом целью является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав истцов суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

С учетом изложенного, требования истцов о признании недействительными решений единственного акционера ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Петербургский тракторный завод» - ОАО «Кировский завод», оформленных протоколами решений общих собраний акционеров указанных обществ, подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной при подаче иска, относятся на ответчика в сумме 6.000 рублей.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

р е ш и л :

Признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО «Тетрамет» - дочернего общества ОАО «Кировский завод», оформленное протоколом № 4 от 18 августа 2005 года.

Признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» - дочернего общества ОАО «Кировский завод», оформленное протоколом № 3 от 16 сентября 2005 года.

Признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Петербургский тракторный завод» - дочернего общества ОАО «Кировский завод», оформленное протоколом № 3 от 16 сентября 2005 года.

Взыскать с открытого акционерного общества «Кировский завод» в пользу закрытого акционерного общества «Инвестиционные технологии» расходы по государственной пошлине в размере 6000руб.00коп.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.Ю.Щуринова