Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, в лице опекуна ФИО2 (далее – Заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, в котором просил суд:

1. Признать незаконным решение регистрирующего органа об исключение сведении о совершеннолетнем недееспособном ФИО1 (доля 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57») из единого государственного реестра юридических лиц (сведения об учредителях (участниках) юридического лица (ООО «Содружество 57») - физических лицах).

2. Отменить запись в соответствующем государственном реестре о внесении изменении, касающихся перехода доли или части доли (исключение из ЕГРЮЛ сведении о ФИО1, доля 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57»)

3. Обязать регистрирующий орган незамедлительно внести в соответствующий реестр изменения, касающихся перехода доли или части доли (включить сведения о совершеннолетнем недееспособном ФИО1, доля 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57» в единый государственный реестр юридических лиц, в раздел содержащий сведения об учредителях (участниках) юридического лица (ООО «Содружество 57») - физических лицах).

Определением от 03.09.2014 года заявление принято судом к рассмотрению, делу присвоен номер А56-55886/2014.

ФИО1, в лице опекуна ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Содружество 57» в котором просил суд:

1. Признать незаконной, недействительной сделку по передаче принадлежащей совершеннолетнему недееспособному ФИО1 доли в размере 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57» (198217, гор. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д.98, лит.А, ИНН <***>, КПП 780501001, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек

2. Признать несостоявшимся и незаконным переход доли 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57» (юридический адрес: 198217, гор. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д.98, лит. А, ИНН <***>, КПП 780501001, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек принадлежащей совершеннолетнему недееспособному ФИО1 к ООО «Содружество 57».

3. Признать незаконным право собственности ООО «Содружество 57» на долю 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57» (юридический адрес: 198217, гор. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д.98, лит. А, ИНН <***>, КПП 780501001, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек принадлежащей совершеннолетнему недееспособному ФИО1.

4.Отменить право собственности (собственность) ООО «Содружество 57» на долю 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57» (юридический адрес: 198217, гор. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д.98, лит. А, ИНН <***>, КПП 780501001, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек.

5.Отменить запись в соответствующем разделе Единого государственного реестра юридических лиц о внесении изменении, касающихся перехода доли или части доли (исключение из ЕГРЮЛ сведении о ФИО1, доля 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57»)

6. Обязать регистрирующий орган незамедлительно внести в соответствующий раздел Единого государственного реестра юридических лиц изменения, касающихся перехода доли или части доли (включить сведения о совершеннолетнем недееспособном ФИО1, доля 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57» в Единый государственный реестр юридических лиц, в раздел содержащий сведения об учредителях (участниках) юридического лица (ООО «Содружество 57») - физических лицах).

Определением от 13.11.2014 года исковое заявление принято судом к рассмотрению, делу присвоен номер А56-63195/2014.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требовании относительно предмета спора по делу № А56-63195/2014 привлечены: межрайонная инспекция ФНС №15 по Санкт-Петербургу, местная администрация внутригородского муниципального образования Санкт-Петербурга муниципального образования Волковское.

Определением от 25.11.2014 года суд объединил дела №№ А56-55886/2014, А56-63195/2014 в одно производство, присвоив делу номер № А56-55886/2014.

14.01.2015 года от Местной Администрации МО Волковское поступил отзыв на исковое заявление, в котором Администрация поддержала требования ФИО1; ходатайство о рассмотрения дела в ее отсутствие.

Из отзыва следует, что « на основании решения Федерального суда Фрунзенского района Санкт-Петербурга от 06.03.2001 по гражданскому делу № 2-1058 ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрированный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Пражская, д. 15, кв. 67, признан недееспособным.

Распоряжением Муниципального Совета МО № 75 Санкт-Петербурга от 26.04.2001 № 40-О опекуном над личностью и имуществом совершеннолетнего недееспособного ФИО1 назначена его мать ФИО2.

ФИО1 принадлежит доля 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57» (юридический адрес: 198217, Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д. 98, литер А, ИНН <***>, КПП 780501001) (далее Общество).

В соответствии с ч. 6 ст. 8 Федерального закона от 24.04.2008 № 48-ФЗ «Об опеке и попечительстве» на органы опеки и попечительства возложена обязанность по выдаче разрешений на совершение сделок с имуществом подопечных.

Во исполнении ч. 2 ст. 19 Федерального закона от 24.04.2008 № 48-ФЗ «Об опеке и попечительстве» органы опеки и попечительства выдают опекунам и попечителям разрешения и обязательные для исполнения указания в письменной форме в отношении распоряжения имуществом подопечных.

Согласно ч. 2 ст. 37 ГК РФ опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель - давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других действий, влекущих уменьшение имущества подопечного.

Согласно ч. 1 ст. 21 Федерального закона от 24.04.2008 № 48-ФЗ «Об опеке и попечительстве» опекун без предварительного разрешения органа опеки и попечительства не вправе совершать, а попечитель не вправе давать согласие на совершение сделок по сдаче имущества подопечного внаем, в аренду, в безвозмездное пользование или в залог, по отчуждению имущества подопечного (в том числе по обмену или дарению), совершение сделок, влекущих за собой отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, и на совершение любых других сделок, влекущих за собой уменьшение стоимости имущества подопечного. Предварительное разрешение органа опеки и попечительства требуется также во всех иных случаях, если действия опекуна или попечителя могут повлечь за собой уменьшение стоимости имущества подопечного.

26.07.2013 года Местная Администрация МО Волковское в рамках действующего законодательства Российской Федерации, вынесено постановление № 180 о разрешении опекуну ФИО2 осуществить ПРОДАЖУ доли 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», принадлежащую совершеннолетнему недееспособному ФИО1.

Постановлений разрешающих ФИО2 действующей в интересах совершеннолетнего недееспособного ФИО1 подавать в адрес ООО «Содружество 57», а равно и его участников (ФИО7, ФИО5, ФИО8) какие-либо требования, заявления, в том числе требование о выходе, требования о выкупе (приобретении) доли и т.д. влекущих за собой переход доли 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», принадлежащей ФИО1 в пользу ООО «Содружество 57», а равно и иных лиц из расчета балансовой стоимости за последний отчетный период предшествующий дате подачи требования Местная Администрация МО ФИО9 ВЫНОСИЛА. За соответствующими разрешениями ФИО2 в Местную Администрацию МО ФИО9 ОБРАЩАЛАСЬ.

04.09.2013 ФИО2 в адрес ООО «Содружество 57», а также участников ООО «Содружество 57» - ФИО7, ФИО5, ФИО8 в соответствии с п. 5 ст. 21 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.п. 6.3, 6.5 ст. 6 Устава ООО «Содружество 57» выслано Уведомление о продаже доли в уставном капитале Общества (оферта), согласно которому ФИО2 предлагала Обществу, либо участникам Общества приобрести долю в размере 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 коп., принадлежащую совершеннолетнему недееспособному ФИО1 по цене 30 ООО ООО (тридцать миллионов рублей).

Согласно п. 2 ст. 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно ч. 1 ст. 8 ФЗ-№ 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренным настоящим федеральным законом и уставом общества.

Согласно ч. 10 ст. 21 ФЗ-№ 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если настоящим федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течении тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течении указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течении тридцати дней со дня обращения к обществу или в течении иного определенного уставом обществом срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Согласно п. 5.1 ст. 5 Устава ООО «Содружество 57» участники общества имеют право:

«Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и Уставом Общества».

Согласно п. 6.5. ст. 6 Устава ООО «Содружество 57» участник общества, намеренный продать или иным образом уступить свою долю или часть доли в Уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свои счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продаж.

Согласно п. 6.5 ст. 6 Устава ООО «Содружество 57» участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества в течении 90 (девяносто) дней с даты получения оферты Обществом.

Согласно п. 6.6. ст. 6 Устава ООО «Содружество 57» преимущественное право покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества у участника и, если Уставом Общества предусмотрено, преимущественное право покупки Обществом доли или части доли у Общества прекращаются в день:

«Истечения срока использования данного преимущественного права».

Согласно п. 6.7 ст. 6 Устава ООО «Содружество 57» в случае, если в течении девяноста дней с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Преимущественной правом покупки доли (части доли) принадлежащей совершеннолетнему недееспособному ФИО1 ни ООО «Содружество 57», ни его участники: ФИО7, ФИО5, ФИО8 не воспользовались.

В декабре 2013 года срок преимущественного права покупки доли в размере 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57». номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 коп., принадлежащую совершеннолетнему недееспособному ФИО1, у участников ООО «Содружество 57» ФИО7, ФИО5, ФИО8, а равно и у ООО «Содружество 57» истек.

С момента истечения срока преимущественного права покупки доли в размере 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57» принадлежащей совершеннолетнему недееспособному ФИО1, ФИО2 осуществляя функции опекуна последнего освобождается от обязательств перед ООО «Содружество 57», и его участников: ФИО7, ФИО5, ФИО8 по обязательной продаже доли недееспособного ФИО1 в их пользу.

Согласно ст. 35 Конституции РФ право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им.

Из смыла данной статьи Конституции РФ, следует что, никто не имеет права принудить лицо осуществить сделку против его личной воли, в нарушении его прав и законных интересов.

25.08.2014 была получена выписка ЕГРЮЛ на ООО «Содружество 57» из которой стало достоверно известно, что из государственного реестра юридических БЫЛИ НЕЗАКОННО ИСКЛЮЧЕНЫ сведения о ФИО1 как об участнике ООО «Содружество 57».

В реестре от 25.08.2014 года содержащем сведения об учредителях (участниках) юридического лица (ООО «Содружество 57») - физических лицах значатся только:

1. ФИО7 с долей 14.2 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 1 655 (одна тысяча шестьсот пятьдесят пять) руб. 40 копеек.

2. ФИО5 с долей 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек.

3. ФИО8 с долей 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек.

Местная Администрация МО Волковское СЧИТАЕТ ИСКЛЮЧЕНИЕ ИЗ ГОСУДАРСТВЕННОГО РЕЕСТРА ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ СВЕДЕНИИ О СОВЕРШЕННОЛЕННЕМ НЕДЕЕСПОСОБНОМ ФИО1 КАК ОБ УЧАСТНИКЕ ООО «Содружество 57», грубо нарушившим конституционные права последнего и ….вынесла постановление № 214-ОП согласно которому постановление № 180 от 26.07.2014 года «О продаже доли ООО «Содружество 57» принадлежащей совершеннолетнему недееспособному гражданину» признано утратившим силу.»

23.01.2015 года от ООО "Содружество 57" поступил отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании 27 января 2015 представитель Истца передал суду и лицам, участвующим в деле заявление с измененными требованиями в котором просит:

- Признать незаконной, недействительной сделку по передаче принадлежащей совершеннолетнему недееспособному ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. доли в размере 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57» (198217, гор. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д.98, лит.А, ИНН <***>, КПП 780501001, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать

четыре) руб. 20 копеек к ООО «Содружество 57» (198217, гор. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д.98, лит.А, ИНН <***>, КПП 780501001, ОГРН <***>);

- Признать несостоявшимся и незаконным переход доли 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57» (юридический адрес: 198217, гор. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д.98, лит. А, ИНН <***>, КПП 780501001, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек принадлежащей совершеннолетнему недееспособному ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. к ООО «Содружество 57» (198217, гор. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д.98, лит.А, ИНН <***>, КПП 780501001, ОГРН <***>);

- Признать незаконным право собственности ООО «Содружество 57» (198217, гор. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д.98, лит.А, ИНН <***>, КПП 780501001, ОГРН <***>) на долю 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57» (юридический адрес: 198217, гор. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д.98, лит. А, ИНН <***>, КПП 780501001, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек принадлежащей совершеннолетнему недееспособному ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р.;

- Отменить право собственности (лишить право собственности) ООО «Содружество 57» (198217, гор. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д.98, лит.А, ИНН <***>, КПП 780501001, ОГРН <***>) на долю 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57» (юридический адрес: 198217, гор. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д.98, лит. А, ИНН <***>, КПП 780501001, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек.;

- Признать право собственности на долю 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57» (юридический адрес: 198217, гор. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д.98, лит. А, ИНН <***>, КПП 780501001, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек за совершеннолетним недееспособным ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р.;

- Немедленно отменить запись (ГРН 7147847727999 от 29.07.2014г.) в разделе Единого государственного реестра юридических лиц содержащем сведения доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежащей обществу;

- Обязать регистрирующий орган (МИФНС №15) немедленно внести в соответствующий раздел Единого государственного реестра юридических лиц изменения, касающихся перехода доли 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57» (юридический адрес: 198217, гор. Санкт-Петербург, бул. Новаторов. д.98, лит. А, ИНН <***>, КПП 780501001, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек, а именно: включить в сведения об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах сведения о совершеннолетнем недееспособном ФИО1, как об участнике ООО «Содружество 57» с долей 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек;

- Признать незаконным решение регистрирующего органа об исключение сведении о совершеннолетнем недееспособном ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. как об участнике ООО «Содружество 57» с долей 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57») из единого государственного реестра юридических лиц (сведения об учредителях (участниках) юридического лица (ООО «Содружество 57») - физических лицах).

Лица, участвующие в деле не возражали против рассмотрения требований в измененной редакции.

Представитель МИФНС №15против заявленных требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель ООО "Содружество 57" против заявленных требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве и дополнений к ним, которые были переданы в материалы дела в судебном заседании.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил:

Общество создано решением Общего собрания участников Товарищества с ограниченной ответственностью «Содружество 57», зарегистрированного распоряжением главы администрации Мерии гор. Санкт-Петербурга № 735-РДГ от 06 августа 1992 года. В дальнейшем Товарищество с ограниченной ответственностью «Содружество 57» было преобразовано в Общество с ограниченной ответственностью «Содружество 57» (198217, гор. Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д.98, лит.А, ИНН <***>, КПП 780501001, ОГРН <***>).

Уставной капитал ООО «Содружество 57» на момент учреждения составляет 11 658 (одиннадцать тысяч шестьсот пятьдесят восемь) руб. 00 копеек, разделен на 4 (четыре) доли, что составляет 100 % Уставного капитала ООО «Содружество 57».

Участниками ООО «Содружество 57» являются:

4. ФИО1 с долей 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек.

Решением Федерального суда Фрунзенского района г. Санкт-Петербурга от 06.03.2001 года по делу № 2-1058 ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрированный по адресу: <...>, признан недееспособным.

Распоряжением Муниципального Совета №75 МО г. Санкт-Петербурга от 26.04.2001 г. № 40-О опекуном над личностью и имуществом совершеннолетнего недееспособного ФИО1 назначена его мать ФИО2.

Постановлением №180 от 26.07.2013 года Местной Администрации внутригородского муниципального образования Санкт-Петербурга муниципального округа Волковское «О продаже доли ООО «Содружество 57» принадлежащей совершеннолетнему недееспособному гражданину» ФИО2 было разрешено осуществить продажу доли 28.6 % ООО «Содружество 57», принадлежащей совершеннолетнему недееспособному ФИО1.

04.09.2013 года ФИО2 в адрес ООО «Содружество 57», а также участников ООО «Содружество 57» - ФИО7, ФИО5, ФИО8 в соответствии с п. 5 ст.21 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.п. 6.3, 6.5 ст.6 Устава ООО «Содружество 57» выслано Уведомление о продаже доли в уставном капитале Общества (оферта), согласно которому ФИО2 предлагала Обществу, либо участникам Общества приобрести долю в размере 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 коп., принадлежащую совершеннолетнему недееспособному ФИО1 по цене 30 000 000 (тридцать миллионов рублей).

Согласно п.2 ст.93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно ч.1 ст.8 ФЗ-№14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренным настоящим федеральным законом и уставом общества.

Согласно ч. 10 ст.21 ФЗ-№14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если настоящим федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течении тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течении указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно п.5.1 ст.5 Устава ООО «Содружество 57» участники общества имеют право:

Согласно п. 6.5. ст.6 Устава ООО «Содружество 57» участник общества, намеренный продать или иным образом уступить свою долю или часть доли в Уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свои счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продаж.

Согласно п.6.5 ст.6 Устава ООО «Содружество 57» участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества в течении 90 (девяносто) дней с даты получения оферты Обществом.

Согласно п. 6.6. ст.6 Устава ООО «Содружество 57» преимущественное право покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества у участника и, если Уставом Общества предусмотрено, преимущественное право покупки Обществом доли или части доли у Общества прекращаются в день:

«Истечения срока использования данного преимущественного права».

Согласно п.6.7 ст.6 Устава ООО «Содружество 57» в случае, если в течении девяносто дней с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

В ответ на вышеуказанное уведомление от 04.09.2013 г. о продаже доли в уставном капитале Общества генеральным директором ООО «Содружество 57» ФИО5 в адрес ФИО2, а также Главы Местной Администрации МО Волковское ФИО10 направлено письмо, согласно которому на Внеочередном Общем собрании учредителей ООО «Содружество 57» состоявшемся 25 октября 2013 года участниками ООО «Содружество 57» в количестве 71.4 % от всего состава учредителей единогласно принято решение отказать ФИО2 в продаже доли (части доли) 28.6 % принадлежащей ФИО1 в уставном капитале ООО «Содружество 57» третьим лицам в случае, если цена и условия сделки предложения третьим лицам предварительно письменно не были представлены, в соответствии с Уставом, на обсуждение Общего собрания учредителей ООО «Содружество 57».

При этом ООО «Содружество 57» выразило согласие приобрести долю ФИО1 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 коп., за 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей 00 коп.

Цена равная 15 000 000 (пятнадцати миллионам) рублей 00 коп., указанная генеральным директором ООО «Содружество 57» в вышеуказанном письме не соответствовала цене указанной в уведомлении о продаже доли в уставном капитале Общества от 04.09.2013 г. высланном ФИО2 в адрес ООО «Содружество 57».

Согласно ч.1 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

По утверждению Истца Протокол Внеочередного Общего собрания учредителей ООО «Содружество 57» состоявшегося 25 октября 2013 года, на который была сделана ссылка в данном письме в адрес ФИО2 генеральным директором ООО «Содружество 57» направлен не был, каких-либо иных протоколов, с повесткой дня посвященной рассмотрению вопроса по уведомлению ФИО2 ООО «Содружество 57» о своем намерении осуществить продажу доли в размере 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 коп., принадлежащую совершеннолетнему недееспособному ФИО1 по цене 30 000 000 (тридцать миллионов рублей) в адрес ФИО2 со стороны ООО «Содружество 57» также не поступало.

В декабре 2013 г. срок преимущественного права покупки доли в размере 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 коп., принадлежащую совершеннолетнему недееспособному ФИО1, у участников ООО «Содружество 57» ФИО7, ФИО5, ФИО8, а равно и у ООО «Содружество 57» истек.

Из смысла данной статьи Конституции РФ, следует что, никто не имеет права принудить лицо осуществить сделку против его личной воли, в нарушении его прав и законных интересов.

16.04.2014г., по истечении сроков преимущественного права покупки, (следует из штампа почты России) генеральным директором ООО «Содружество 57» ФИО5 в адрес ФИО2 направлено нотариально заверенное заявление от 16.04.2014 г. о согласии ООО «Содружество 57» купить долю в размере 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», принадлежащую совершеннолетнему недееспособному ФИО1 за 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей.

25.08.2014 года была получена выписка ЕГРЮЛ на ООО «Содружество 57» из которой стало достоверно известно, что в государственном реестре юридических лиц отсутствуют сведения о ФИО1 как об участнике ООО «Содружество 57». При этом в выписке ЕГРЮЛ от 01.08.2014 года сведения о совершеннолетнем недееспособном ФИО1 как участнике ООО «Содружество 57» с долей 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57» еще присутствуют.

- ФИО7 с долей 14.2 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 1 655 (одна тысяча шестьсот пятьдесят пять) руб. 40 копеек.

- ФИО5 с долей 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек.

- ФИО8 с долей 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек.

Согласно ч.7 ст.23 ФЗ-№14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу по закрытому списку основании, а именно:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Ни по каким иным основаниям доля не может считаться перешедшей к обществу. Любые внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в нарушении ч.7 ст.23 ФЗ-№14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» незаконны.

Суд не принимает доводы Ответчика о том, что Уведомление о продаже доли в уставном капитале Общества (оферта), согласно которому ФИО2 предлагала Обществу, либо участникам Общества приобрести долю в размере 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57», номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 коп., принадлежащую совершеннолетнему недееспособному ФИО1 является заявлением о выходе участника из Общества, поскольку они не подтверждены материалами дела.

Волеизъявление участника Общества о его выходе из общества, а также требование о выплате стоимости доли, должно быть четко сформулировано, при этом не должно быть двусмысленности в его намерениях.

Из текста Уведомления не следует, что ФИО1 заявляет о выходе из Общества и требует выплатить стоимость доли.

Суду не представлены доказательства того, что ФИО2 получила Протокол Внеочередного Общего собрания учредителей ООО «Содружество 57» состоявшегося 25 октября 2013 года до истечении сроков преимущественного права покупки доли.

Из заявленных требований и пояснений представителя ФИО1 суд установил, что:

- заявленное требование о признании несостоявшимся и незаконным переход доли 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57» номинальной стоимостью 3 334 руб. 20 копеек принадлежащей ФИО1 к ООО «Содружество 57», охватывается требованием о признании недействительной указанной сделки.

- заявленные требования о признании незаконным права собственности ООО «Содружество 57» на долю 28.6 % от Уставного капитала номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек и отмене права собственности (лишении права собственности) ООО «Содружество 57» на указанную долю, совпадают с требованием о признании за Истцом права собственности на данную долю.

- требования к регистрирующему органу сводятся к восстановлению нарушенных прав ФИО1, связанных с действиями МИ ФНС №15 по Санкт-Петербургу по внесению в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

В соответствии с пунктом 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться указания на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Анализируя вышеизложенное и принимая во внимание, что:

- ФИО2 действуя в интересах совершеннолетнего недееспособного ФИО1 в адрес ООО «Содружество 57» требования о выходе из участников ООО «Содружество 57» в соответствии со ст. 26 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ч. 5.1 ст.5 Устава ООО «Содружество 57» не подавала, требования к ООО «Содружество 57» о приобретении доли ФИО1 в соответствии с ч.5.1 ст.5 Устава ООО «Содружество 57» не подавала;

- Местная Администрация внутригородского муниципального образования Санкт-Петербурга муниципального округа Волковское постановлении разрешающих ФИО2 подавать в адрес ООО «Содружество 57», требования, а именно: требования о выходе из ООО «Содружество 57», требование о приобретении ООО «Содружество 57» доли ФИО1 влекущие за собой расчет с ФИО1 на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Содружество 57» за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления, не выносила;

- Уведомление о продаже доли в уставном капитале от 04.09.2013 года направленным в ФИО2 в адрес ООО «Содружество 57» и его участников носит уведомительный характер о намерении продать долю в размере 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57» принадлежащую совершеннолетнему недееспособному ФИО1 по фиксированной цене 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей, а не является требованием выкупить долю 28.6 % от Уставного капитала ООО «Содружество 57» принадлежащую совершеннолетнему недееспособному ФИО1 на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Содружество 57» за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления;

- Совершеннолетний недееспособный ФИО1 в лице опекуна ФИО2 с заявлением (как в простой письменной форме, так и в иной предусмотренной законодательством Российской Федерации форме) о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц, касающимся перехода доли или части доли в Уставном капитале ООО «Содружество 57» в регистрирующий орган не обращался; документы подтверждающие основание перехода доли или части доли в регистрирующий орган не представлял, соответствующую государственную пошлину не оплачивал, (порядок регламентирован п. «г» ч.1, ч.2 ст.17 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), денежные средства в счет оплаты доли от ООО «Содружество 57» не получал и не просил ООО «Содружество 57» перевести в свой адрес,

суд установил, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению в части признания :

- недействительной сделки по передаче доли в размере 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 3 334 рублей 20 копеек от ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. к ООО «Содружество 57»;

- права собственности на долю 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек за ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р.;

- незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу по исключении сведении о совершеннолетнем недееспособном ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р., как об участнике ООО «Содружество 57» (ИНН <***>) с долей 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57» (ИНН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц (сведения об учредителях (участниках) юридического лица (ООО «Содружество 57» (ИНН <***>) - физических лицах) ;

- недействительной записи (ГРН 7147847727999 от 29.07.2014г.) в разделе Единого государственного реестра юридических лиц содержащем сведения о доле в уставном капитале ООО «Содружество 57» (ИНН <***>) принадлежащей обществу;

а также обязания МИ ФНС №15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительной записи (ГРН 7147847727999 от 29.07.2014г.) в разделе Единого государственного реестра юридических лиц содержащем сведения о доле в уставном капитале ООО «Содружество 57» (ИНН <***>) принадлежащей обществу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-178, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

1. Признать недействительной сделку по передаче доли в размере 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 3 334 рублей 20 копеек от ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. к ООО «Содружество 57» ( ИНН <***>)

2. Признать право собственности на долю 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 копеек за ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р.

3. Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу по исключении сведении о совершеннолетнем недееспособном ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р., как об участнике ООО «Содружество 57» (ИНН <***>) с долей 28.6% от Уставного капитала ООО «Содружество 57» (ИНН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц (сведения об учредителях (участниках) юридического лица (ООО «Содружество 57» (ИНН <***>) - физических лицах).

4. Признать недействительной запись (ГРН 7147847727999 от 29.07.2014г.) в разделе Единого государственного реестра юридических лиц содержащем сведения о доле в уставном капитале ООО «Содружество 57» (ИНН <***>) принадлежащей обществу.

5. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительной записи (ГРН 7147847727999 от 29.07.2014г.) в разделе Единого государственного реестра юридических лиц содержащем сведения о доле в уставном капитале ООО «Содружество 57» (ИНН <***>) принадлежащей обществу.

Взыскать с ООО «Содружество 57» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по госпошлине в сумме 6200 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья В.Б. Жбанов