Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: 1) ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТР ПОДДЕРЖКИ И ЭКСПЕРТИЗЫ ТЕХНИЧЕСКИХ СИСТЕМ" (адрес: Россия 197101, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТЕР Ч/КОМНАТА 8, ОГРН: <***>);

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СЕРВИС-РЕЕСТР" (адрес: Россия 195009, Санкт-Петербург, ул.Комсомола д.2, ОГРН: <***>);

3) Общество с ограниченной ответственностью "Акватикс" (адрес: Россия 194156, Санкт-Петербург,, пр. Энгельса, д. 27, лит. Т, пом. 24Н)

о применении последствий недействительности сделок, переводе прав и обязанностей приобретателя

при участии

- от истца: ФИО4 по дов. от 26.07.2017

- от ответчиков: 1) Кривец Е.Ю. по дов. от 20.12.2016, 2) ФИО5 по дов. от 03.05.2017

- от третьих лиц: 1) ФИО6 по дов. от 09.01.2018, 2), 3) не явились, извещены

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – Ответчик 1) с требованием в порядке применения последствий недействительности сделок: договора беспроцентного займа от 07.10.2015 и договора залога акций от 07.10.2015 № 1, заключенных между ФИО2 и ФИО3, перевести на ФИО1 права и обязанности приобретателя и передать истцу 250 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-13212-J закрытого акционерного общества «Центр поддержки и экспертизы технических систем» (далее – Общество).

Определением от 31.08.2017 ФИО3 (далее – Ответчик 2) привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Распоряжением председателя суда от 29.12.2017 дело передано в производство судьи Чекунова Н.А.

Представители сторон в судебное заседание явились, представитель Истца поддержал заявленные требования, представители Ответчиков возражали по доводам отзывов. Поступившее ходатайство Истца об уточнении требований, согласно которому в дополнение к ранее заявленным требованиям оспаривает сделку по внесению ФИО3 в уставный капитал ООО «Акватикс» 250 обыкновенных акций Общества, не принято судом к производству, поскольку в нарушение ст. 49 АПК РФ Истец одновременно изменяет и предмет, и основания требований (фактически дополняет иск новым исковым требованием, ранее не заявленным). Также судом отклонено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО «Акватикс», поскольку Истцом в нарушение ст. 125 АПК РФ в письменной форме исковые требования к данному лицу не предъявлены, заблаговременно не направлены, а равно не сформулировано письменное обоснованное ходатайство о привлечении соответчика; также суд полагает, что с учетом проведения по делу четвертого заседания, у Истца имелось достаточно времени для определения круга участвующих в деле лиц, удовлетворение ходатайства повлечет необоснованное затягивание рассмотрения спора.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017 по делу № А56-81736/2016, судом были установлены следующие обстоятельства.

Акционерами Общества являлись ФИО2, ФИО7, ФИО8, ФИО9

15.07.2015 ФИО2 направил заявление, в соответствии с которым он извещал акционеров ЗАО «Техноцентр-Эксперт» о намерении продать третьему лицу принадлежащие ему 150 штук акций ЗАО «Техноцентр-Эксперт» по цене 11000 руб.за акцию.

04.08.2015 ФИО1 направил уведомление, в котором сообщил о готовности приобрести 150 обыкновенных бездокументарных акций государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-13212-J и предложил заключить договор купли-продажи акций в нотариальной форме.

ФИО9, полагая, что между ним и ФИО2 заключен договор купли-продажи акций путем акцепта полученной ранее оферты, направил ФИО2 требование об исполнении обязательств, вытекающих из договора.

Указанное требование оставлено ФИО2 без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ФИО9 в суд с иском.

При этом, как было установлено судом, заявление ФИО2 от 15.07.2015 не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 435 ГК РФ к оферте и не выражает намерение ФИО2 на продажу принадлежащих ему акций акционерам общества и/или самому Обществу.

В пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» разъяснено, что извещение акционера о намерении продать акции третьему лицу не является офертой.

Извещение, направляемое обществу и акционерам в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, не соответствует требованиям, предъявляемым к оферте, поскольку оно лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.

Судом был сделан вывод о том, что договор между ФИО2 и ФИО9 о продаже 150 штук акций ЗАО «Техноцентр-Эксперт» не заключался.

Указанные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, доказыванию вновь не подлежат.

Как следует из материалов дела, между Ответчиками были заключены договор беспроцентного займа от 07.10.2015 на сумму 2 000 000 руб. и договор залога акций от 07.10.2015 № 1, по условиям которого в обеспечение обязательств по договору займа ФИО2 передал ФИО10 в залог 250 обыкновенных акций Общества.

В связи с неисполнением ФИО2 обязательств по возврату займа, сумма займа взыскана с него решением Октябрьского районного суда г. Санкт-Петербурга от 13.03.2017 по делу № 2-1530/2017.

Также Ответчиками подписано Соглашение об отступном от 15.05.2017, по условиям которого прекращено обязательство ФИО2 по возврату суммы займа путем предоставления отступного, а именно акций Общества, ранее переданных в залог.

В настоящее время владельцем спорных 250 акций Общества является ООО «Акватикс».

Истец полагает, что совершенные сделки являются мнимыми, прикрывают сделку купли-продажи, в связи с чем обратился с указанными требованиями.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Частью 1 ст. 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Вместе с тем, суд полагает, что Истцом не представлено достаточных доказательств мнимости оспариваемых сделок. Исполнение договора займа являлось предметом оценки судебного акта. Количество акций, переданных в качестве отступного, не соответствует количеству, которое было указано в заявлении ФИО2 15.07.2015.

В настоящее время согласно представленным сведениям из реестра акционеров Общества владельцем спорных акций является ООО «Акватикс», при этом Истцом не приведено доводов и не представлено доказательств того, что изначальным намерением сторон оспариваемых сделок являлась передача акций данному лицу. Заявляя требования о переводе прав и обязанностей приобретателя, Истец предлагает оценить цепочку последовательных сделок как единую сделку, тем самым фактически предъявляет виндикационное требование, не имея на это законных оснований.

Также суд полагает, что рассматриваемые исковые требования направлены на пересмотр судебных актов по делу № А56-81736/2016, вступивших в законную силу.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.