Гражданский кодекс часть 1

к ООО «СИНТЕЗ», ЗАО «Петербургский тракторный завод», ООО «Северстиль», ЗАО «Принт СТО», ЗАО «Спецпривод», ЗАО «Атомэнерго», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «ЗаводКировЭнергоМаш», ЗАО «Завод Универсалмаш», ЗАО «Кировтелеком», ЗАО «КировТЭК», ОАО «Кировский завод», ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь»

о признании недействительными сделок,

при участии

- от истца: 1. представители ФИО3.(доверенность от 15.03.2009), ФИО4.(доверенность от 22.12.2008), ФИО5.(доверенность от 13.04.2009), ФИО6.(доверенность от 25.05.2009); 2. представители ФИО7.(доверенность от 25.05.2009), ФИО5.(доверенность от 13.04.2009), ФИО4.(доверенность от 22.12.2008), ФИО3.(доверенность от 22.12.2008)

- от ответчиков: 1. не явился; 2. не явился; 3. не явился; 4. не явился; 5. не явился; 6. не явился, 7. не явился, 8. не явился; 9. не явился; 10. не явился; 11. не явился; 12. представители ФИО8.(доверенность №41/414 от 07.11.2008), ФИО9.(доверенность №41/004 от 12.01.2009), ФИО10.(доверенность №41/338 от 29.08.2008), ФИО11.(доверенность №41 297 от 01.08.2008); 13. не явился; 14. не явился

установил:

Истцы – закрытое акционерное общество «Дорога» и закрытое акционерное общество «Северный Форпост» обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок по отчуждению из прямого и косвенного владения открытого акционерного общества «Кировский завод» 41,31% акций ОАО «Кировский завод» и применении последствий недействительности сделок:

договора №922-05/126 купли-продажи 1347862 (12,41%) акций ОАО «Кировский завод», заключенного 03.08.2005 между ОАО «Тетрамет» и ООО «Синтез»;

договора купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенного 23.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Ямазаку групп»;

договора купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенного 23.09.2005 между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп»;

договора купли-продажи 100% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенного между ООО «Ямазаку групп» и ООО «СИНТЕЗ»;

договора купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенного 26.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Северстиль»;

договора купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенного 26.09.2005 между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль»;

договора купли-продажи 4% доли в уставном каптале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО12 и ЗАО «Принт СТО»;

договора купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО12 и ЗАО «Спецпривод»;

договора купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО «СИГМА ИНВЕСТ», заключенного между ФИО12 и ЗАО «Атомэнерго»;

договора купли-продажи 13,34% доли в уставном каптале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО12 и ЗАО «Металлик»;

договора купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО «СИГМА ИНВЕСТ», заключенного между ФИО12 и ЗАО «Завод «Универсалмаш»;

договора купли-продажи 6,44% доли в устаном капитале ООО «СИГМА ИНВЕСТ», заключенного между ФИО12 и ЗАО «Завод КировЭнергоМаш»;

договора купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО12 и ЗАО «Кировтелеком»;

договора купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО12 и ЗАО «Киров ТЭК».

Истцы поддерживают исковые требования в полном объеме, в обоснование исковых требований ссылается на то, что при совершении сделок были нарушены нормы статей 71, 78, 79, 81-84, 77 Федерального закона 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), требования пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости злоупотребления право при осуществлении гражданских прав, имела место притворная сделка, нарушен прямой запрет, установленный пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцы представили пояснения по вопросу злоупотребления правами единоличного исполнительного органа ОАО «Кировский завод», обоснование нарушенных прав и законных интересов истцов. Истцы считают себя заинтересованными лицами в оспариваемых сделках, поскольку полагают, что в результате совершения данных сделок нарушены права истцов на реализацию воли общества, в том числе на приобретение обществом гражданских прав и гражданских обязанностей через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, право на участие в управлении общество, право на получение дивидендов, право на получение своевременной, полной и достоверной информации о существенных корпоративных действиях, в результате сделок истцы утратили право на часть имущества при ликвидации ОАО «Кировский завод», предусмотренное статьей 31 Закона об акционерных обществах, право на результаты деятельности общества, сделки являются убыточными для ОАО «Кировский завод», нарушены интересы акционера в части сохранения и увеличения чистых активов общества, приходящихся на одну акцию, ухудшилось финансовое положение общества.

Ответчик – ОАО «Кировский завод» возражает против удовлетворения исковых требований, полагает, что истец не обладает правом оспаривания сделок, совершенных без его участия лицами, акционером и участником которых он не является, кроме того, ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания ответчики ООО «СИНТЕЗ», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «ЗаводКировЭнергоМаш», ЗАО «Завод Универсалмаш», ЗАО «Кировтелеком», ЗАО «КировТЭК», ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Петербургский тракторный завод», ООО «Северстиль», ЗАО «Принт СТО», ЗАО «Спецпривод», ЗАО «Атомэнерго», в суд не явились, отзывов на иск не представили. Суд считает возможным рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствии указанных ответчиков в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства:

В период совершения оспариваемых сделок ОАО «Кировский завод» имел 100% участие в уставных капиталах обществ, выступивших стороной (продавцом) обжалуемых сделок: ЗАО «Принт СТО» , ЗАО «Спецпривод», ЗАО«Атомэнерго», ЗАО «Завод КировЭнергоМаш», ЗАО «Завод Универсалмаш», ЗАО «Кировтелеком», ОАО «Тетрамет», АО «Металлургический завод «Петросталь».

До совершения оспариваемых сделок активы указанных дочерних обществ ОАО «Кировского завода» выглядели следующим образом: ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» имело 6,41% акций ОАО «Кировский завод», ОАО «Тетрамет» - 12,41% акций ОАО «Кировский завод», ЗАО «Металлургичекий завод «Петросталь» -96% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест» - 14,99% акций ОАО «Кировский завод», ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест» - 7,5% акций ОАО «Кировский завод», ЗАО «Петербургский тракторный завод» - 96% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест».

В результате совершения оспариваемых сделок 100% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», а также 12,41% акций ОАО «Кировский завод» стали активами ООО «СИНТЕЗ», а 60% долей в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» стали принадлежать ФИО12

Являясь акционером ОАО «Кировский завод» и полагая, что в результате взаимосвязанных крупных сделок: договора №922-05/126 купли-продажи 1347862 (12,41%) акций ОАО «Кировский завод», заключенного 03.08.2005 между ОАО «Тетрамет» и ООО «Синтез»;договора купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенного 23.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Ямазаку групп»; договора купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенного 23.09.2005 между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп»; договора купли-продажи 100% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенного между ООО «Ямазаку групп» и ООО «СИНТЕЗ»; договора купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенного 26.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Северстиль»; договора купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенного 26.09.2005 между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль»; договора купли-продажи 4% доли в уставном каптале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО12 и ЗАО «Принт СТО»; договора купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО12 и ЗАО «Спецпривод»; договора купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО «СИГМА ИНВЕСТ», заключенного между ФИО12 и ЗАО «Атомэнерго»; договора купли-продажи 13,34% доли в уставном каптале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО12 и ЗАО «Металлик»; договора купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО «СИГМА ИНВЕСТ», заключенного между ФИО12 и ЗАО «Завод «Универсалмаш»; договора купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО «СИГМА ИНВЕСТ», заключенного между ФИО12 и ЗАО «Завод КировЭнергоМаш»; договора купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО12 и ЗАО «Кировтелеком»; договора купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО12 и ЗАО «Киров ТЭК», произошло отчуждение единого имущественного комплекса (пакета акций), сосредоточенного в активах дочерних обществ ОАО «Кировский завод» и находившегося в его опосредованном владении, а множественность сделок прикрывала крупность и заинтересованность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

По смыслу названных правовых норм недействительность сделки связана с наличием в ней определенных условий, которые названы в законе в качестве оснований для признания ее недействительной.

Правоотношения между акционерным обществом и его акционерами, в том числе касающиеся признания сделок недействительными, регламентируются нормами специального законодательства – Закона об акционерных обществах.

Признаков ничтожности и оспоримости сделок и нарушений прав истцов как акционеров ОАО «Кировский завод» в связи с заключением оспариваемых сделок судом не установлено.

Истец ссылается на то, что оспариваемые сделки являлись взаимосвязанными крупными сделками, а также сделками с заинтересованностью и в нарушение положений статей 78,79, 81,81 Закона об акционерных обществах были совершены без соответствующего одобрения Совета директоров и общего собрания акционеров ОАО «Кировский завод».

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.

В силу статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (пункты 36, 37) при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством. Акционеры вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность, крупных сделок (статьи 79, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах»), а также по основаниям, предусмотренным статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такие иски могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

ОАО «Кировский завод», акционерами которого являются истцы, не является стороной оспариваемых договоров, истцы же, в свою очередь, не являются сторонами указанных договоров, а также акционерами или участниками общества – сторон по договорам. Таким образом, оспариваемые договоры не относятся к сделкам, которые истцы вправе оспаривать как акционеры ОАО «Кировский завод», в связи с чем, истцы не являются заинтересованными лицами по предъявленному иску, то есть, с учетом положений пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у них отсутствует право на предъявление иска о признании оспариваемых договоров недействительными.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Отсутствие в материалах дела оспариваемых договоров не влияет и не может повлиять на оценку и выводы суда по данному спору.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.Ф.Маркин

Арбитражные заседатели ФИО2

ФИО1