Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Группа компаний "РОЛЛМАН" (далее по тексту – ответчик) об обязании выкупить у ФИО1 1 370 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Группа компаний «Роллман» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D), номинальной стоимостью 145 рублей за штуку, по цене и на условиях заключенного 16.12.2016 договора купли-продажи акций №421-цб/п, о взыскании денежных средств по обратному выкупу акций с учетом накопленного дохода в размере 317 840 рублей, неустойки за период с 16.12.2019 по 25.06.2020 в размере 9 884,94 рубля, расходов по уплате государственной пошлины в размере 9 554 рубля, расходов на оплату услуг представителя в размере 45 000 рублей.

Определением от 17.07.2020 исковое заявление принято судом к производству.

07.09.2020 от ответчика поступили возражения против перехода к рассмотрению дела по существу, об отложении рассмотрения дела.

10.09.2020 от ответчика поступил отзыв на иск.

В судебное заседание 15.09.2020 стороны, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились, своих представителей не направили.

Суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора акционерное общество «Торговая компания «Апрель» (ИНН <***>), в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 15.12.2020 представитель истца передал на обозрение суда оригиналы документов по иску.

Суд обозрел оригиналы и вернул представителю истца.

Ответчик, извещенный надлежащим способом о дате и месте рассмотрения дела, не явился, своего представителя не направил, возражений и ходатайств не заявил.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 16.12.2016 между Промышленной группой "Эдельвейс" (продавец, после смены наименования - акционерное общество «Торговая компания «Апрель»), ФИО1 (покупатель) и публичным акционерным обществом "Группа компаний "Роллман" (эмитент) был заключен договор купли-продажи акций №421цб-п, согласно условиям которого ФИО1 приобрела в собственность 1 370 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, стоимость которых составила 198 650 рублей.

Количество акций, являющихся предметом этих договоров, регистрационный номер их выпуска, цена выкупа одной акции (с процентами) отражены в пункте 1.1 Договора купли-продажи акций (таблица).

По условиям пункта 1.4 договора эмитент принял на себя обязательства в течение 10 дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению покупателя в течение трех лет с момента заключения настоящего договора, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору.

Согласно пункту 3.5 договора эмитент обязуется осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в течение 10 рабочих дней.

Во исполнение договора купли-продажи был заключен договор залога ценных бумаг в обеспечение договора купли-продажи акций, на основании которого ФИО1 (залогодатель) передала залогодержателю в залог ценные бумаги в обеспечение исполнения залогодателем обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Согласно статье 2 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" эмитентом признают юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором РЕПО признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору РЕПО) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору РЕПО) ценные бумаги, покупатель по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора РЕПО) и по которому покупатель по договору РЕПО обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору РЕПО, а продавец по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора РЕПО).

Ответчиком обязанности, предусмотренные пунктами 1.4, 3.5.1 договора не исполнены.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Поскольку обратный выкуп акций эмитентом не осуществлен, что ответчиком не оспаривается, то исковые требования подлежат удовлетворению.

К правоотношениям, вытекающим из договоров купли-продажи акций, содержащим условие об обратном выкупе акций, не могут применяться правила о поручительстве. Содержащиеся в пункте 1.4 Договоров купли-продажи акций условия об обратном выкупе не являются предварительными договорами.

По своей правовой природе договор РЕПО не требует заключения второго договора купли-продажи акций, обязательство по обратному выкупу ценных бумаг возникает в силу самого договора РЕПО.

В силу пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В пункте 1.1 Договора купли-продажи акций имеется таблица, в которой указано количество акций, являющихся предметом этих договоров, регистрационный номер их выпуска, цена выкупа одной акции (с процентами).

Таким образом, исходя из условий пунктов 1.1 и 1.4 Договоров, Покупатель имеет право заявить к обратному выкупу любое количество акций по его усмотрению.

Истцом заявлены к обратному выкупу все акции, приобретенные по спорному договору, что исключает возможность иного толкования в силу пункта 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49.

Истцом правомерно в соответствие со статьей 395 ГК РФ и условий договора, начислена сумма обратного выкупа акций с учетом накопительного дохода по состоянию на 25.06.2020 в размере 317 840 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2019 по 25.06.2020 в размере 9 884,94 рубля.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате адвокатам и иным лицам, оказывающим юридическую помощь (представителям).

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Истцом заявлено требование о взыскании судебных расходов в размере 45 000 рублей. Однако доказательств несения судебных расходов не представлено, в связи с чем суд не находит оснований для удовлетворения указанного заявления.

Руководствуясь статьями 106, 110, 112, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Обязать публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» выкупить у ФИО1 1 370 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Группа компания «Роллман» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D), номинальной стоимостью 145 рублей за штуку, по цене 145 рублей за 1 акцию + 20% годовых за каждый день фактического владения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 денежные средства по обратному выкупу акций с учетом накопительного дохода в размере 317 840 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2019 по 25.06.2020 в размере 9 884,94 рубля, расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 554 рубля.

В удовлетворения заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Жбанов В.Б.