Гражданский кодекс часть 1

Межрайонная ИФНС России № 19 по Санкт-Петербургу обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ТЕХПАРТНЕР» и ООО «Ирикон» о признании недействительными договоров от 03.11.2008 № 55-11-08 и от 30.11.2008 № 61-12-08С.

По мнению истца, оспариваемые сделки заключены с нарушением положений статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку подписаны неуполномоченным лицом. В связи с этим, как полагает истец, данные договоры являются ничтожными, не порождают гражданско-правовых и, как следствие, налоговых последствий в виде права на применение налоговых вычетов или уменьшения суммы дохода на суму доходов. В обоснование исковых требований положен факт смерти генерального директора ООО «Ирикон» Лихачева А.А. до заключения оспариваемых сделок.

Согласно отзывам ООО «ТЕХПАРТНЕР» против иска возражает в связи с тем, что, по его мнению, налоговый орган не относится к лицам, управомоченным на предъявление иска. Ответчик также полагает, что заключение сделки неуполномоченным лицом порождает юридические последствия, принципиально отличные от последствий недействительности ничтожной сделки. Факт смерти Лихачева А.А. ООО «ТЕХПАРТНЕР» считает недоказанным ввиду невозможности идентифицировать личность лица, подписавшего договоры, и личность умершего гражданина.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, а представители ООО «ТЕХПАРТНЕР» просили отказать в иске по мотивам, изложенным в отзывах.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей Межрайонной ИФНС России № 19 по Санкт-Петербургу и ООО «ТЕХПАРТНЕР», суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как видно из материалов дела, ООО «Ирикон» (продавец) и ООО «ТЕХПАРТНЕР» (покупатель) заключили договор поставки от 03.11.2008 № 55-11-08, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя имущество по товарным накладным и выставил контрагенту счета-фактуры. Стороны также подписали договор аренды от 30.11.2008 № 61-12-08С, по условиям которого ООО «Ирикон» передало ООО «ТЕХПАРТНЕР» во временное пользование оборудование. В ходе мероприятий налогового контроля установлено, что генеральный директор ООО «Ирикон» Лихачев А.А. скончался 25.10.2008, о чем Управление записи актов гражданского состояния Ленинградской области сообщило в письме от 28.06.2010 № 1571.

Основания недействительности сделок перечислены в статьях 168-179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентирована компетенция единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью. Какие-либо требования к сделкам в данной статье не содержатся. На несоответствие оспариваемых договоров другим нормам действующего законодательства истец не ссылается.

Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что оспариваемые договоры подписаны от имени продавца и арендодателя неуполномоченным лицом, что не исключает последующее одобрение сделки (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации) и означает, что такая сделка является оспоримой (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Приведенная норма ставит действительность сделки в зависимость от осведомленности (реальной или должной) другой стороны в сделке о перечисленных в ней обстоятельствах, а также ограничивает круг лиц, имеющих право такую сделку оспорить. Налоговый орган не относится к лицам, в интересах которого установлены соответствующие ограничения, а следовательно, не имеет право на иск. В оспариваемых договорах в качестве генерального директора ООО «Ирикон» указан Лихачев А.А., что соответствует сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц. Поскольку информация, содержащаяся в данном реестре, обладает свойством публичной достоверности, ООО «ТЕХПАРТНЕР» не знало и не могло знать о том, что договоры подписаны неуполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговые органы вправе предъявлять в арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Указанное право может реализовываться налоговыми органами лишь постольку, поскольку удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных статьей 6 Закона от 21.03.1991 № 943-1 (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации»), в частности контроль за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.

Между тем недействительность – исключительно гражданско-правовой признак сделки, не имеющий юридического значения в сфере публичных, в частности, налоговых правоотношений. Объектом налогообложения являются не сделки как таковые, а хозяйственные операции в виде реализации товаров, работ, услуг (пункт 1 статьи 38 Налогового кодекса Российской Федерации). Передача товаров (выполнение работ, оказание услуг) по недействительной сделке влечет за собой налоговые последствия, и, наоборот, действительная сделка при отсутствии хозяйственных операций объект налогообложения не образует.

Вопрос о распределении судебных расходов судом не рассматривается, поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья И.В. Юрков