Гражданский кодекс часть 1

Истец – ФИО3, обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Мониторинговый Центр».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мониторинговый Центр».

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

ООО «Мониторинговый Центр» создано 05.05.2008 в соответствии с решением общего собрания учредителей и зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу 12.05.2008 за ОГРН <***>.

В настоящее время участниками общества являются ФИО3 и ФИО4, каждый из которых владеет по 50% доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп.

ФИО3 является штатным работником Общества в должности коммерческого директора. ФИО4 в работе Общества не участвует и, по мнению истца, грубо нарушает свои обязанности и существенно затрудняет деятельность Общества, что выражается в следующем.

Ответчик выдал своему представителю ФИО2 доверенность на представление интересов участника ООО «Мониторинговый Центр» со всеми правами, которые предусмотрены для участников Общества с правом передоверия, что фактически приводит к тому, что неограниченный круг лиц имеет свободный доступ к конфиденциальной информации о деятельности и документах Общества, относящихся к конкурентной сфере, а ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества.

Кроме того, своими действиями ответчик способствовал тому, что контрагент ООО «Мониторинговый Центр» - ООО «Охранное предприятие ПетербургРегионОхрана», отказался оплачивать оказанные ему Обществом услуги, что повлекло за собой необходимость обращения в суд (арбитражное дело №А56-54216/2010 по иску ООО «Мониторинговый Центр» к ООО «ПетербургРегионОхрана» о взыскании задолженности по договору об оказании услуг), а именно, ответчик направил контрагенту истца письмо с требованием не оплачивать оказанные услуги. Кроме того, интересы ООО «ОП ПетербургРегионОхрана» в указанном деле также представлял ФИО2

В силу данного обстоятельства истец полагает, что ответчик злоупотребил своими правами, выдав доверенность лицу, ведущему совместную деятельность с конкурирующей организацией - ООО «ОП ПетербургРегионОхрана». Данный факт подтверждается и тем, что отзыв ответчика на исковое заявление по настоящему делу отправлен ответчиком с адреса фактического местонахождения некоего ООО «Мониторинговый Центр СПб» (ОГРН <***>), Общества с практически идентичным наименованием по отношению ООО «Мониторинговый Центр» (<...>, лит.А, пом.12Н), одним из участников которого является генеральный директор ООО «ОП ПетербургРегионОхрана» ФИО5.

После этого в Общество поступала информация от других контрагентов о том, что руководитель ООО « ОП ПетербургРегионОхрана» распространяет ложные ведения об имеющихся конфликтах и сложностях в хозяйственной деятельности ООО «Мониторинговый Центр», что привело к расторжению ряда выгодных для Общества контрактов.

Кроме того, ответчик своим бездействием создает препятствия для осуществления Обществом нормальной хозяйственной деятельности, не являясь на общие собрания участников Общества, тогда как решения по вопросам повестки дня собраний в силу распределения долей между участниками требуют единогласного одобрения.

Так истец созывал собрания 01.03.2011, 25.04.2011,.06.09.2011, однако ФИО4 на эти собрания не явился, уполномочив своего представителя ФИО2 голосовать по всем вопросам. В повестку дня неоднократно включался вопрос о принятии устава Общества в соответствии с действующим законодательством, а также рассматривался вопрос о продаже доли участника ФИО4 второму участнику Общества – ФИО3, однако по все указанным вопросам представитель ответчика голосовал «против».

Выдав представителю доверенность с правом управлять и распоряжаться принадлежащей ему долей и правом ее продажи по своему усмотрению, ответчик тем самым фактически отказался от принадлежащей ему доли в пользу третьего лица и в нарушение статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не уведомил истца о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО «Мониторинговый Центр» третьему лицу.

Таким образом, по мнению истца, ответчик утратил интерес к деятельности Общества и предпринимает действия, направленные на дестабилизацию работы общества, которое имеет несколько лицензий, и в конечном итоге – его ликвидацию, что недопустимо.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском на основании статьи 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Третье лицо ООО «Мониторинговый Центр» поддержало позицию истца.

Ответчик исковые требования отклонил, так как считает их неправомерными и необоснованными, так как истец не доказал какая именно конфиденциальная информация была разглашена ответчиком, какие негативные последствия и ущерб это повлекло для ООО «Мониторинговый Центр».

Кроме того, ответчик указал на то, что в период с 08.07.2009 по 24.12.2010 ФИО4 был лишен возможности осуществлять свои полномочия в качестве участника ООО «Мониторинговый Центр» в связи с незаконными действиями самого истца, что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2010 по делу №А56-32072/2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2010, восстановившим ФИО4 в правах участника Общества.

В силу изложенного ответчик не имел доступа к документам и информации о деятельности Общества в указанный период, и, соответственно, не мог сообщить его конкурентам какую-либо конфиденциальную информацию, на что ссылается истец, имея ввиду возникший в 2010 году хозяйственный спор с ООО «ОП ПетербургРегионОхрана». Кроме того, данное предприятие и ООО «Мониторинговый центр» не являются конкурентами на рынке оказания услуг и выполнения работ, поскольку занимаются разными видами деятельности.

Далее ответчик ссылается на то, что он в лице своего представителя участвовал в собраниях и голосовал по вопросам повестки дня, однако голосование участников хозяйственных общества, выражающее их мнение по вопросам повестки дня общего собрания не может являться основанием для исключения участника из Общества, остальные доводы истца не соответствуют фактическим обстоятельствам, поскольку ответчик принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Мониторинговый Центр» никому не отчуждал. Истец просит исключить ответчика из состава участников Общества как следствие расторжения учредительного договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса РФ, однако в судебном порядке истец с требованием о расторжении учредительного договора не обращался.

Кроме того, представитель ответчика ФИО2 указал, что он не является участником либо работником ООО «ОП ПетербургРегионОхрана» или ООО «Мониторинговый Центр СПб», работает в ООО «ЭЛКОМ», и оказывает юридические услуги лицам, которые заключают с ООО «ЭЛКОМ» соответствующие договоры, местонахождением ООО «ЭЛКОМ» является офисное здание: <...>, лит.А, пом.12-Н. Однако, представление физическим лицом интересов разных лиц не является противозаконным и не доказывает наличия в действиях ответчика злоупотребления своими правами участника общества.

Считая исковые требования ФИО3 необоснованными, ответчик заявил ходатайство о взыскании с истца судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 20.000 рублей.

Исследовав материалы дела, доводы участвующих в деле лиц, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участника общества с ограниченной ответственности определены в статьях 9, 15, 21, 27, 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в уставе Общества.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 №90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление), при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Из представленных истцом протоколом общих собраний участников ООО «Мониторинговый центр» № 2 от 01.03.2011, №3 от 25.04.2011, №4 от 06.09.2011 усматривается, что ответчик ФИО4 участвовал в собраниях в лице своего представителя по доверенности, таким образом, от участия в собраниях ответчик не уклонялся. Его волю в соответствии с полномочиями, предоставленными доверенностью, выражал представитель участника Общества ФИО2, что не запрещено ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом голосование участника Общества «против», выражающее его мнение по вопросам повестки дня общего собрания, не может являться основанием для исключения данного участника из состава участников Общества.

В силу принципа состязательности, закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не представил в материалы дела никаких доказательств того, какой конфиденциальной информацией о деятельности ООО «Мониторинговый центр» располагал ответчик и что он каким-либо образом передал эту информацию конкурентам данного Общества, а также, что последствием разглашения такой информации явилось расторжение договоров с контрагентами и иные негативные последствия, на которые он ссылается в своем исковом заявлении.

Взаимосвязь между ООО «ОП ПетербургРегионОхрана» и ООО «Мониторинговый Центр СПб», которые, по мнению истца, осуществляют недобросовестные действия в отношении ООО «Мониторинговый центр», не является доказательством того, что ФИО4 имеет к указанным обществам какое-либо отношение, и как участник последнего, осуществлял какие-либо действия, нарушающие обязанности участника Общества или создает препятствия для осуществления им своей хозяйственной деятельности.

Таким образом, истец не представил доказательств грубого нарушения ответчиком обязанностей участника общества и того, каким образом его действия или бездействие делают невозможной деятельность ООО «Мониторинговый центр» или существенно ее затрудняют, доводы иска основаны лишь на предположениях истца.

При указанных обстоятельствах требования истца об исключении ФИО4 из состава участников Общества удовлетворению не подлежат.

В силу статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ понесенные ответчиком судебные издержки на оплату услуг представителя в случае, когда решение суда принято не в пользу истца, подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.

Размер понесенных ответчиком судебных расходов подтверждается договором №12/2011 от 22.11.2011, заключенным ответчиком с ООО «ЭЛКОМ» на оказание юридических услуг в связи с настоящим делом, квитанцией к приходному кассовому ордеру №01/2012 от 11.01.2012 на сумму 20.000 руб. 00 коп.

Доказательства неразумности размера судебных расходов истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлены.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

р е ш и л :

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО4 20000руб.00коп. судебных издержек на оплату услуг представителя.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.Ю.Щуринова