Гражданский кодекс часть 1

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания МРО Эксперт-Строй" (адрес: 195009, Санкт-Петербург, Свердловская наб., д.12, лит. Г; ОГРН: <***>);

2) Общество с ограниченной ответственностью «Орион» (адрес: 197760, Россия, Санкт-Петербург, <...>, лит. А, ОГРН: <***>);

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Луховицкая макаронная фабрика»,

2) конкурсный управляющий ООО «Луховицкая макаронная фабрика» ФИО1

о признании недействительными торгов и договора купли-продажи имущества

при участии

от истца: ФИО2 – доверенность №904 от 19.10.2012;

от ответчиков: 1) ФИО3 – доверенность от 17.12.2012,

2) ФИО4 – доверенность от 17.12.2012,

от третьих лиц: ФИО1 (конкурсный управляющий).

установил:

ОАО "Нордеа Банк" (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания МРО Эксперт-Строй" (далее – Компания) и к Обществу с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – Общество) о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО «Луховицкая макаронная фабрика» (далее - Фабрика), проведенных посредством публичного предложения организатором торгов – Компанией, недействительными, а также признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>, заключенного по результатам торгов между конкурсным управляющим Фабрики и Обществом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.08.2012 дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

13.12.2012 в арбитражный суд поступил отзыв Компании на исковое заявление, согласно которому Компания против удовлетворения исковых требований возражает в связи с необоснованностью заявленных требований.

В судебном заседании Истец заявленные требования поддержал в полном объеме, ходатайств не заявил, в связи с чем исковые требования рассмотрены судом в отношении Компании и Общества.

Компания, Общество и Конкурсный управляющий в судебном заседании против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), а также заслушав пояснения сторон, Фабрики, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела видно, что решением арбитражного суда Московской области от 20.05.2010 по делу № А41-5862/2009 Фабрика признана банкротом, в отношении неё открыто конкурсное производство.

Истец является залоговым кредитором Фабрики. Определением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2009 по делу № А41-5862/2009 требования Банка в размере 171 898 988 руб. 50 коп. включены в третью очередь реестра требований должника (Фабрики).

25.02.2012 в газете «Коммерсанть» № 34 на стр.26 опубликовано сообщение о проведении 16.06.2012 открытых торгов в форме аукциона по продаже заложенного недвижимого имущества Фабрики, а именно: единого лота № 1, в состав которого входит 15 позиций, в том числе: земельный участок площадью 17 300 кв.м., здание административно-бытового корпуса, здание автостоянки, здание магазина, здание проходной № 1, здание склада, здание проходной № 2, здание производственного корпуса, внешнее ограждение фабрики, сооружение (водопровод), электрические сети наружного освещения, замощение, сооружение (очистные сооружения), газопровод, силовой электрический кабель 10 кВт.

В сообщении указывалось, что торги проводятся в электронной форме, место проведения торгов - электронная площадка «Российский аукционный дом» (www.lot-online.ru). Срок подачи заявок, указанный в сообщении, – с 11 час. 00 мин. 04.04.2012, размер задатка для участия в торгах составляет 20 000 000 руб. 00 коп. и вносится заявителем перед подачей оператору электронной площадки заявки на участие в торгах на расчётный счёт организатора торгов.

В соответствии с протоколом (л.д. 41-42) победителем торгов признано Общество, предложившее за реализуемое имущество цену в размере 21 081 400 руб., с которым подписан договор от 18.06.2012.

Истец, полагая, что торги проведены с нарушением установленных законом требований, в том числе, не указана полная информация относительно предмета торгов, а также неправильно определён победитель торгов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании ст. 449 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), ссылаясь на нарушение его прав на получение денежных средств от реализации имущества должника.

В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

При этом, как разъяснено в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 №101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушение порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Правила проведения торгов по продаже имущества юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом) установлены статьей 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве).

Положение по продаже имущества должника было утверждено Определением Арбитражного суда Московской области от 10.08.2011 по делу № А41-5862/09. Указанное положение в силу императивных норм Закона о банкротстве было согласовано с Банком как залогодержателем. Данный факт Истцом не оспаривается.

При этом как следует из утвержденного и согласованного Положения по продаже имущества должника, при отсутствии в течение 5 рабочих дней с даты начала действия публичного предложения заявки на участие в торгах последующее снижение цены осуществляется последовательно по истечении 5 рабочих дней.

Организатор торгов опубликовал информацию о проведении торгов посредством публичного предложения в газете «Коммерсант» в № 34 от 25.02.2012 на стр. 26, указав, что заявки на участие в торгах принимаются с 04.04.2012.

Таким образом, исходя из буквального толкования Положения, исчисление 5-ти рабочих дней начинается именно с даты начала действия публичного предложения, а именно с 04.04.2012, а не с 05.04.2012, как полагает Истец.

График, опубликованный организатором торгов, соответствует законодательству и рассчитан в соответствии с утвержденным Положением по продаже имущества, согласован с Истцом, а также соответствует Определению Арбитражного суда Московской области от 10.08.2011 по делу № А41-5862/09.

При таких обстоятельствах утверждение Истца о неправильном расчете сроков при проведении торгов является необоснованным.

Относительно доводов Истца о нарушении организатором торгов (Компанией) положений пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве арбитражный суд исходит из того, что Компанией в иных официальных источниках (газета Коммерсантъ, электронная площадка, где фактически проходят торги), была указана правильная дата окончания срока действия публичного предложения, а именно 29.06.2012, что подтверждается материалами дела и самим Истцом.

Учитывая правовую позицию Высшего арбитражного суда, изложенную в п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует отметить, что информация, содержащаяся в ЕФРСБ носит информационно-справочный характер, и не может считаться официальным источником информации о сроках проведения торгов, поскольку им является официальное печатное издание газета «Коммерсантъ».

При указанных обстоятельствах довод Истца о том, что неправильное указание сроков окончания действия публичного предложения на сайте ЕФРСБ привело к необоснованному сокращению сроков проведения торгов, подлежит отклонению как не обоснованный.

Кроме того следует отметить, что фактическая реализация предмета залога была произведена 18.06.2012, т.е. до окончания срока действия публичного предложения.

Довод Истца о том, что в нарушение требований действующего законодательства в сообщении о проведении торгов не указано место нахождения реализуемого имущества является несостоятельным и опровергается материалами дела в связи со следующим.

Пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве определен перечень сведений, которые должны содержаться в сообщении о продаже имущества должника. Сообщение о продаже предприятия должно содержать сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием.

Таким образом, указанный пункт содержит лишь перечень сведений, которые должны содержаться в публикации. Из чего следует, что в каждом конкретном случае организатор торгов сам определяет, достаточно ли данной информации для потенциальных участников торгов. Кроме того, заинтересованные в приобретении имущества лица могут ознакомиться с ним более подробно путем обращения к организатору торгов, контактный телефон и адрес электронной почты которого в данном случае были указаны в публикации.

Как следует из сообщения, опубликованного в газете «Коммерсант» в № 34 от 25.02.2012, и в ЕФРСБ, на торги выставлено имущество, расположенное по адресу: 140500, <...>.

Помимо указанных выше данных в публикации отражено, что ознакомление с имуществом, выставленным на торги, проводится по предварительной записи у организатора торгов (Компании).

Арбитражный суд, исходя из положений названных норм, приходит к выводу о том, что информационное сообщение о проведении торгов содержит все необходимые сведения, установленные Законом о банкротстве.

Надлежащих доказательств обращения Истца к организатору торгов (Компании) с просьбой предоставить дополнительные сведения о реализуемом имуществе, равно как и обращений по поводу ознакомления с имуществом, Истцом вопреки положениям ст. 65 АПК РФ суду не представлено.

Также арбитражный суд, проверив процедуру выявления победителя, приходит к выводу, что нарушений при определении победителя допущено не было.

В соответствии с п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признаётся участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определённого периода проведения торгов.

В данном случае из материалов дела следует, что первые торги, проведённые в отношении спорного имущества, были признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок от потенциальных покупателей, заинтересованных в приобретении имущества.

Истец сам подтверждает, что не воспользовался правом оставить предмет залога за собой.

При таких обстоятельствах, а также учитывая отсутствие сведений о том, что в период действия 10-го периода снижения цены публичного предложения, который, по мнению Истца, длился с 09.06.2012 по 18.06.2012, в соответствии с графиком, составленным Истцом, кто-либо изъявил желание приобрести имущество должника по цене 41 081 400 руб., арбитражный суд не усматривает оснований полагать, что при определении победителя торгов были нарушены какие-либо установленные законом правила их проведения.

Истец также не привел никаких доказательств того, что признание недействительными торгов по продаже имущества должника посредствам публичного предложения, а также проведение новых торгов, позволит реализовать имущество должника, по более высокой цене.

Кроме того, обращаясь в суд с настоящими требованиями, Истец фактически оспаривает выводы комиссии при определении победителя торгов, однако доводы Истца не основаны на нарушении комиссией установленных правил и требований к порядку их проведения.

Также не обоснован довод Истца о том, что привлеченная конкурсным управляющим организация не является специализированной и компетентной.

Истец полагает, что Компания не является организацией, профессионально специализирующейся на проведении торгов, поскольку организатор торгов не имеет в качестве уставной цели своей деятельности юридические услуги, связанные с продажей имущества на аукционах, код 74.11.16 ОКВЭД (ОК 034-2007 (КПЕС 2002)).

Однако указанный код ОКВЭД 74.11.16 не соответствует какому-либо наименованию вида экономической деятельности, предусмотренному Общероссийским классификатором видов экономической деятельности (утвержденных Постановлением Госстандарта от 06.11.2001), который используется для регулирования правоотношений в сфере государственной регистрации.

Об использовании при регистрации данного Общероссийского классификатора указано в разъяснениях ФНС РФ, изложенных в Письме ФНС РФ от 11.07.2008 № ЧД-6-6/488 "Об использовании Общероссийского классификатора видов экономической деятельности", а также в Письме ФНС РФ от 25.09.2008 № ЧД-6-6/671.

Одним из видов деятельности Компании является деятельность в области права - код 74.11. в соответствии с «Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2001 (КДЕС ред.1), введенным в действие Постановлением государственного комитета РФ по стандартизации и метрологии №454-ст от 06.11.2011.

Компания обращалась с заявлением о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, однако МИФНС РФ №15 отказала в регистрации данных изменений и внесении в виды деятельности организатора торгов деятельность, связанную с продажей имущества на аукционах, код 74.11.16., поскольку данный вид деятельности не предусмотрен ОК 029-2001 (КДЕС ред. 1).

Причина отказа была разъяснена Ответчику МИФНС РФ №15 по Санкт-Петербургу в письме № 03-02/06-2556 от 18.09.2012.

Также закрепление законодателем в статье 22 Закона о банкротстве среди правомочий саморегулируемой организации арбитражных управляющих право проводить аккредитацию организаторов торгов не означает, что торги в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должны проводиться исключительно только с участием данных лиц, аккредитованных соответствующей саморегулируемой организацией, членом которой является конкурсный управляющий.

В Законе о банкротстве отсутствуют императивные нормы, предписывающие определение в качестве организаторов торгов исключительно аккредитованных при саморегулируемой организации арбитражных управляющих лиц.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о нарушении организатором торгов установленного законом порядка проведения торгов, при этом Истец не доказал, что нарушения, на которые он ссылается, являются существенными и что они повлияли на результат торгов.

Кроме того, Истец в нарушение ст. 65 АПК РФ и п. 1 ст. 449 ГК РФ не предоставил конкретных доказательств нарушения прав кредитора действиями организатора торгов, равно как и не представил доказательства причинения ущерба.

Исходя из изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Воробьева Ю.В.