Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 об обязании ФИО2, действующего в качестве покупателя, заключить с ФИО1, действующим в качестве продавца, договор купли-продажи доли в размере 11,72% в уставном капитале ООО «Океанпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, расположенного в Санкт-Петербурге, проспект Металлистов, дом 3, помещение 1-н, 195027) и в порядке ч.4 ст. 445 ГК РФ признать договор купли-продажи доли в размере 11,72% в уставном капитале ООО «Океанпром» (ИНН <***>) между продавцом ФИО1 и покупателем ФИО2 заключенным с момента вступления в законную силу решения суда на следующих существенных условиях:

- Продавец передает Покупателю долю, составляющую 11,72% уставного капитала ООО «Океанпром» (далее – Общество), именуемую в дальнейшем «Доля», а Покупатель принимает Долю и обязуется уплатить за нее определенную денежную сумму (цену), именуемую далее «Цена Доли»;

- цена доли составляет 517 058,82 евро;

- цена доли подлежит оплате в полном размере единовременным платежом в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с момента заключения договора-продажи Доли в валюте, определенной в соответствии с требованиями законодательства РФ о валютном регулирования и валютном контроле;

- доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ;

- доля находится в залоге у продавца до полной оплаты цены доли покупателем (пункт 5 статьи и 488 Гражданского кодекса РФ);

- до момента прекращения залога доли все права участника Общества осуществляет продавец, являющийся залогодержателем доли (абзац 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ). К правам участника Общества, которые до прекращения залога доли осуществляет продавец, в том числе, но не ограничиваясь, относится право на заявление требований по спорам, являющимся корпоративными по смыслу части 1 статьи 225.1 АПК РФ, а также по любым иным спорам, связанным с управлением Обществам и деятельностью Общества, а также право на отказ от требований, заявленных продавцом, как участником Общества ранее, до перехода прав на долю к покупателю, право на изменение оснований или предмета таких требований, уменьшения и увеличения их размера;

- покупатель в период нахождения доли в залоге у продавца не вправе отчуждать долю, а также подавать заявление о выходе из общества без предварительного письменного согласия продавца;

- в случае нарушения сроков оплаты цены доли в установленный в договоре купли-продажи доли срок, покупатель по требованию продавца обязуется выплатить продавцу неустойку в размере 1 процента от цены доли за каждый день просрочки;

- в случае нарушения сроков оплаты цены доли, в том числе внесения покупателем части денежных средств в счет оплаты цены доли, которое не признается оплатой цены доли, более чем на 7 календарных дней от установленного в договоре срока оплаты цены доли продавец вправе заявить отказ от договора купли-продажи доли. При этом в случае неполной оплаты доли в установленный срок из выплаченной суммы удерживается неустойка и оставшаяся часть возвращается покупателю.

Определением суда от 31.05.2019 исковое заявление принято к производству. Ответчику предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

В материалы дела от ФИО2 поступили отзыв и письменные пояснения к отзыву на иск, согласно которым ответчик полагает, что у него отсутствует обязанность по заключению с истцом договора купли-продажи доли в размере 11,72%, стороной корпоративного договора о порядке реализации права преимущественной покупки доли ФИО1 ответчик не являлся. Ответчиком также приводится расчет, согласно которому обязанность по выкупу доли возлагается на ответчика только в размере 2,97%. При определении размера доли ответчик исходит из положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания своего представителя не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие.

Ответчик, также надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания не явился. Явившееся со стороны ответчика лицо, не смогло подтвердить суду наличие у него полномочий на представление в судебном заседании интересов со ответчика, в связи с чем не допущено судом в судебное заседание.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

В рамках производства по арбитражному делу № А56-41934/2017 ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1, в котором просит признать договор купли-продажи доли размером 34 процента в уставном капитале ООО «Океанпром» между продавцом ФИО1 и покупателем ФИО3 заключенным на условиях, изложенных в оферте с момента вступления решения суда в законную силу.

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1, в котором просит признать договор купли-продажи доли размером 34 процента в уставном капитале ООО «Океанпром» между продавцом ФИО1 и покупателем ФИО4 заключенным на условиях, изложенных в оферте с момента вступления решения суда в законную силу.

ФИО1 была направлена Обществу и его участникам (ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6) оферта (уведомление) от 14.04.2017 о намерении продать долю, составляющую 34% уставного капитала Общества по цене 1 500 000 евро.

Согласно пункту 3 данной оферты покупатель – резидент или нерезидент Российской Федерации оплачивает цену доли в полном размере, единовременным платежом, в течение 60 календарных дней с момента заключения договора купли-продажи доли в валюте, определенной в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о валютном регулировании и валютном контроле.

Согласно пунктам 4-9 оферты доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ; доля находится в залоге у продавца до полной оплаты цены доли покупателем (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса РФ); до момента прекращения залога доли все права участника Общества осуществляет продавец, являющийся залогодержателем доли (абзац 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ). К правам участника Общества, которые до прекращения залога доли осуществляет продавец, в том числе, но не ограничиваясь, относится право на заявление требований по спорам, являющимся корпоративными по смыслу части 1 статьи 225.1 АПК РФ, а также по любым иным спорам, связанным с управлением Обществом и деятельностью Общества, а также право на отказ от требований, заявленных продавцом, как участником Общества ранее, до перехода прав на долю к покупателю, право на изменение оснований или предмета таких требований, уменьшение и увеличение их размера.

Покупатель в период нахождения доли в залоге у продавца не вправе отчуждать долю, а также подавать заявление о выходе из общества без предварительного письменного согласия продавца. В случае нарушения сроков оплаты цены доли в установленный в договоре купли-продажи доли срок, покупатель по требованию продавца обязуется выплатить продавцу неустойку в размере 1 процента от цены доли за каждый день просрочки.

В случае нарушения сроков оплаты цены доли, в том числе внесения покупателем части денежных средств в счет оплаты цены доли, которое не признается оплатой цены доли, более чем за 7 календарных дней от установленного в договоре срока оплаты цены доли продавец вправе заявить отказ от договора купли-продажи доли. При этом в случае неполной оплаты доли в установленный срок из выплаченной суммы удерживается неустойка и оставшаяся часть возвращается покупателю.

На момент направления оферты доли в уставном капитале Общества были распределены между участниками следующим образом: ФИО2 – 3%, ФИО4 – 30,35%, ФИО6 – 29,35%, ФИО3 – 1%, ФИО5 – 1,3%, ФИО1 – 35%.

Оферта получена Обществом 26.04.2017 и акцептована ФИО2 25.05.2017.

ФИО3 22.05.2017 дано нотариально удостоверенное соглашение (акцепт) в ответ на оферту от 14.04.2017. В этот же день нотариально удостоверенное соглашение (акцепт) в ответ на оферту от 14.04.2017 дано ФИО4

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2017 по делу № А56-41934/2017.

Ссылаясь на указанное решение, а именно: на вывод арбитражного суда о том, что у ответчика возникла обязанности по приобретению у истца доли в уставном капитале Общества в размере 11,72%, 19.04.2019 ФИО1 направил в адрес ФИО2 предложение подписать договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 11,72% и прибыть для его нотариального удостоверения к нотариусу 25.04.2019. Указанное уведомление получено ФИО2 22.04.2019. В ответ на предложение заключить договор, ФИО2 сообщил об отсутствии у него обязанности по приобретению доли в размере 11,72% и отказался от заключения договора. Посчитав свои права нарушенными, ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В соответствии с пунктом 4.3 Устава Общества участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участники вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом.

Как установлено п.5 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п.1 ст.434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора (п.4 ст.434 ГК РФ).

По смыслу названных норм форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.

Специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью или их частей предусмотрены п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу положений которого сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ).

П.5 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В настоящем деле отзыв оферты ответчиком не производился. Из указанных выше положений действующего законодательства следует, что ответчик связан направленной им офертой, то есть обязан заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале в случае акцепта лицами, которым она направлена.

Как обоснованно указывается истцом, в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2017 по делу № А56-41934/2017 установлено, что права третьего участника Общества, акцептовавшего оферту, в данном случае не нарушены, поскольку истцами при расчете выкупаемой ими доли учтено право ФИО2 на приобретение у ФИО1 11,72 % доли в уставном капитале.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

К участию в арбитражном деле № А56-41934/2017 ФИО2 привлечен третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с чем, имеющиеся возражения относительно определения размера долей могли быть им заявлены в рамках дела № А56-41934/2017.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П «По делу о проверке конституционности положений статьи 90 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой граждан ФИО7 и ФИО8» признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что ответчик обязан приобрести 2,97% доли в уставном капитале, а оставшиеся 8,75% - истец может реализовать третьим лицам, поскольку данный довод опровергается представленным в материалы дела письмом ответчика от 25.05.2017, согласно которому ФИО2 акцептовал оферту, полученную от ФИО1, о продаже части принадлежащей доли в размере 34% в уставном капитале Общества. Условий отказа совершенный акцепт не содержал.

Таким образом, с учетом наличия полного и безоговорочного акцепта оферты от 14.04.2017, что подтверждается письмом от 25.05.2017, суд признает наличие обязанности у ответчика заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 11,72%.

Довод ответчика о том, что он не принимал участия в заключении корпоративного договора о порядке реализации права преимущественной покупки доли ФИО1, соответственно, его условия на него не распространяются в силу положений ст.308 ГК РФ, также отклоняется судом.

Согласно п.5 ст.67.2 ГК РФ корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).

Однако с учетом представленных в материалы дела доказательств, а именно оферты от 14.04.2017 и ее полного и безоговорочного акцепта ФИО2 от 22.05.2017, суд приходит к выводу об обязанности приобретения доли в уставном капитале Общества независимо от того факта, что ФИО2 не принимал участия в заключении корпоративного договора. При этом суд учитывает, что при направлении акцепта ответчик не выразил несогласия ни с ценой доли, ни с размером, ни с иными условиями, указанными в оферте, что свидетельствует о согласии ответчика с условиями оферты.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать ФИО2, действующего в качестве покупателя, заключить с ФИО1, действующим в качестве продавца, договор купли-продажи доли в размере 11,72% в уставном капитале ООО «Океанпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, расположенного в Санкт-Петербурге, проспект Металлистов, дом 3, помещение 1-н, 195027) и в порядке ч.4 ст. 445 ГК РФ признать договор купли-продажи доли в размере 11,72% в уставном капитале ООО «Океанпром» (ИНН <***>) между продавцом ФИО1 и покупателем ФИО2 заключенным с момента вступления в законную силу решения суда на следующих существенных условиях:

- цена доли составляет 517 058,82 евро;

- доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ;

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 6000 руб. госпошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 22.05.2019 № операции 45

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Пивцаев Е.И.