Гражданский кодекс часть 1

истец: Заместитель прокурора Санкт-Петербурга в защиту государственных и общественных интересов и Федерального агентства по образованию, ГОУ ВПО "Санкт-Петербургский государственный инженерно-экономический университет"

ответчики: № 1 - Фонд поддержки образования, науки и культуры "ИНЖЭКОН", № 2 - ОАО "Электросила"

третьи лица: № 1 - ООО "Боск", № 2 - Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о признании сделок недействительными

при участии

от истца: пом.прокурора Котова Е.А. по удостоверению № 37709, от Федерального агентства по образованию – ФИО1 по доверенности № 17-5-67 от 22.10.2009, от Университета – ФИО2 по доверенности № 332 от 16.06.2009

от ответчиков: № 1 – ФИО3 по доверенности № 1/2009 от 21.08.2009, № 2 – ФИО4 по доверенности от 6.11.2007

от третьих лиц: № 1 – ФИО3 по доверенности от 5.11.2009, № 2 – ФИО5 по доверенности № 9 от 11.01.2009

у с т а н о в и л :

Заместитель прокурора Санкт-Петербурга в интересах Федерального агентства по образованию и Государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Санкт-Петербургский государственный инженерно-экономический университет» (далее – Университет) обратился в суд с иском к Фонду поддержки образования, науки и культуры «ИНЖЭКОН» (далее – ответчик № 1, Фонд), ОАО «Силовые машины» (правопреемник ОАО «Электросила», далее – ответчик № 2) о признании недействительным договора уступки права выкупа от 22.12.2001 № 7/27, заключенного между ответчиком № 1 и Университетом, и признании недействительным дополнительного соглашения № 7 от 31.03.2003 к договору аренды имущества с правом выкупа от 22.12.1999, заключенного между Университетом и ответчиками.

В качестве правового основания прокурор и представители истца, поддержавшие исковые требования, ссылались на нормы статей 169, 391 Гражданского кодекса РФ и указывали на то, что данные сделки противоречат интересам Университета; согласие Ученого Совета Университета на их совершение не было получено; ректор Университета злоупотребил своими правами и действовал недобросовестно.

Уточнение правовых оснований было принято судом к рассмотрению в соответствии с правилами статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (л.д. 74, 79, 127 тома 2).

Ответчики возражали против иска, представили письменные отзывы в которых ссылались на пропуск прокурором и истцами срока исковой давности, а также на то, что решением Ученого Совета от 27.11.2001 было дано согласие ректору на совершение оспариваемых сделок; в деле отсутствуют доказательства противоречия сделок основам правопорядка и нравственности, а также злоупотребления ректором правами либо его недобросовестности.

Третье лицо – ООО «Боск» возражал против иска, ссылался на то, что он приобрел право собственности на помещения на основании протокола заседания Фонда № 1-У от 29.07.2008 и передаточного акта от 9.08.2008; переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке.

В соответствии с правилами статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее – Управление ФРС), представитель которого пояснил, что не имелось законных оснований для регистрации перехода права собственности от Фонда к ООО «Боск» на основании представленных документов.

Судом было отклонено ходатайство прокурора о привлечении к участию в деле в качестве соистца Правительства Санкт-Петербурга, поскольку данное ходатайство не основано на нормах действующего процессуального законодательства, а также в связи с тем, что в соответствии с пунктом 1.3. Устава Университета (с дополнениями и изменениями от 13.10.2004) полномочия учредителя – Правительства РФ – осуществляются Федеральным агентством по образованию (л.д. 92, 42 тома 1), которое привлечено к участию в деле в качестве истца и представитель которого участвует в судебном заседании.

Выслушав объяснения участвующих в деле лиц, изучив и оценив материалы дела, суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 22.12.1999 между ОАО «Электросила» (правопредшественник ОАО «Силовые машины») (арендодатель) и Университетом (арендатор) был заключен договор № 1 АЭ аренды с правом выкупа нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 103, литера А: помещения подвала, 1-го этажа: 1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, помещения 2-го этажа, 3-го этажа, 4-го этажа: 6Н, 7Н, 8Н (далее – нежилые помещения), для использования под административно-бытовые и образовательные цели по своему усмотрению (л.д. 14 тома 1).

Согласно пункту 2.2. договора выкупная стоимость установлена в размере 279 690 условных единиц (с учетом НДС) и не подлежит изменению в процессе исполнения настоящего договора, независимо от улучшения имущества путем проведения капитальных ремонтов, как согласованных, так и не согласованных сторонами (л.д. 15 тома 1)

Пунктом 5.3. договора предусмотрено что в случае выкупа имущества право собственности на него переходит арендатору с момента внесения последнего выкупного платежа. Имущество передается в собственность арендатору по отдельному акту (л.д. 16 тома 1).

Пунктом 7.1. установлен срок действия договора с 22.12.1999 по 22.06.2003 (л.д. 17).

В связи с заключением договора аренды недвижимого имущества на срок более года, он был в установленном законом порядке зарегистрирован Управлением ФРС (л.д. 20 тома 1).

Дополнительным соглашением № 1 от 14.01.2000 стороны внесли изменения в пункт 5.3. договора аренды, в соответствии с новой редакции данного пункта в случае выкупа имущества право собственность на него переходит к арендатору с момента внесения последнего выкупного платежа, но не ранее 20.06.2003; имущество передается в собственность арендатору по отдельному акту (л.д. 19 тома 1).

22.12.2001 между Фондом и Университетом был заключен договор № 7/27 уступки права выкупа нежилых помещений по договору аренды № 1 АЭ от 22.12.1999, согласно которому Университет передает, а Фонд принимает на себя все обязанности по договору с правом выкупа; договор зарегистрирован Управлением ФРС (л.д. 37, 39 тома 1).

Пунктом 2.1. указанного договора предусмотрено, что Фонд в счет оплаты уступки выплачивает Университету 4 000 000 руб.

Платежным поручением № 388 от 4.12.2002 Фонд произвел оплату в сумме 4 000 000 руб. по договору № 7/27.

Дополнительным соглашением № 7 от 31.03.2003, заключенным между ОАО «Электросила», Университетом и Фондом, пункт 5.3. договора аренды от 22.12.1999 изложен в новой редакции, согласно которой в случае выкупа имущества право собственности на имущество переходит Фонду с момента последнего выкупного платежа, но не ранее 1 мая 2003 года. Имущество передается в собственность Фонда по отдельному акту (л.д. 32 тома 1).

Данное дополнительное соглашение № 7 зарегистрировано Управлением ФРС 9.07.2003 (л.д. 33 тома 1).

По акту от 1.05.2003 ОАО «Электросила» передало в собственность Фонда в связи с внесением выкупного платежа в полном объеме нежилые помещения (л.д. 34 тома 1).

Право собственности Фонда на указанные нежилые помещения была зарегистрировано Управлением ФРС, что подтверждается копией свидетельства о государственной регистрации права серии 78-АБ № 186504 , регистрационный № 78-01-213/2004-609.1 от 29.09.2004.

Прокурор, действуя в защиту интересов Федерального агентства по образованию и Университета, поддержавших иск прокурора, и ссылаясь на статьи 169 и 391 Гражданского кодекса РФ, обратился в суд с иском о признании недействительными указанных выше договора № 7/27 от 22.12.2001 уступки права выкупа имущества и дополнительного соглашения № 7 от 31.03.2003 в части редакции пункта 5.3. договора аренды о переходе права выкупа имущества к Фонду.

При оценке обоснованности предъявленных требований суд исходит из оценки как фактических обстоятельств дела, так и их соответствия действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора.

Пунктом 2 указанной нормы установлено, что к форме перевода долга применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 Гражданского кодекса.

Как установлено судом, договор уступки права № 7/27, а также дополнительное соглашение № 7 были заключены в письменной форме; дополнительное соглашение к договору аренды было зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации такой сделки.

Наличие согласия арендодателя на уступку арендатором права выкупа подтверждается фактом заключения трехстороннего дополнительного соглашения № 7 от 31.03.2003 с участием как арендодателя – ОАО «Электросила», так и арендатора - Университета и нового лица – Фонда.

Более того, согласно пункту 9.1. договора аренды № 1 АЭ от 22.12.1999 арендатор вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору другому лицу (перенайм, уступка), и вносить права и обязанности по настоящему договору в качестве вклада в коммерческие организации (л.д. 17 тома 1).

Пунктом 9.2. данного договора предусмотрено, что пункт 9.1. является выражением согласия арендодателя на осуществление арендатором перечисленных в пункте 9.1. прав. Такое согласие действует в течение всего срока действия договора и иного подтверждения не требует.

При этом, суд принимает во внимание, что указанные положения договора аренды № 1 АЭ, являющимся по своему содержанию и предмету делимым обязательством и смешанным договором, не противоречат и разъяснениям, содержащимся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда РФ № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» о допустимости уступки части прав (требований) по делимому обязательству.

Оспариваемые договор уступки прав и дополнительное соглашение подписаны от имени Университетом его ректором ФИО6, который в силу п. 5.7. Устава Университета действует от имени Университета без специальной доверенности, представляет его во всех организациях и учреждениях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Федерального закона «О высшем и послевузовском профессиональном образовании», пунктами 4.2., 4.4., 5.7. Устава Университета общее руководство учреждением осуществляет Ученый Совет, к полномочиям которого отнесено обсуждение мероприятий по развитию материально-технической базы учреждения, распоряжается имуществом и средствами Университета в соответствии с законодательством РФ.

Согласно протоколу № 3 от 27.11.2001 заседания Ученого совета Университета вопрос о заключении с Фондом договора уступки права выкупа арендуемых помещений являлся предметом рассмотрения данного органа образовательного учреждения.

Указанное обстоятельство подтверждается помимо протокола № 3 представленным стенографическим отчетом заседания от 27.11.2001, а также копией явочного листа с подписями членов Ученого совета, который является приложением к протоколу заседания от 27.11.2001 (л.д. 104, 115, 149, 177-181 тома 1).

На указанном заседании Ученым советом Университета было принято решение об одобрении заключения с Фондом договора уступки права выкупа арендуемых помещений по адресу: Московский пр., д. 103, литера А, которое оформлено отдельным документом (л.д. 166-167 тома1).

Таким образом, оспариваемые сделки были заключены с соблюдением установленных требований закона как к форме, так и к содержанию, а также в пределах полномочий, предоставленных лицам, заключившим такие сделки.

Ссылки истцов на протокол совещания сотрудников Университета от 25.05.2009 как на доказательство недостоверности информации, содержащейся в протоколе № 3 от 27.11.2001 и стенограмме того же заседания, суд признает недопустимыми, поскольку, по мнению суда, указанные выше протокол № 3 и стенографический отчет с приложением явочного листа к нему не опровергнуты в установленном законом порядке и они являются объективными доказательствами.

Согласно статье 169 Гражданского кодекса РФ ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Применительно к указанной норме закона под основами правопорядка понимаются установленные государством основополагающие нормы об общественном, экономическом и социальном устройстве общества, а также нормы, направленные на охрану и защиту основ конституционного строя, прав и свобод человека и гражданина, обороноспособности, безопасности и экономической системы государства. Определением Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О такие сделки названы антисоциальными.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 ГК РФ» при применении статьи 169 Гражданского кодекса РФ необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 ГК РФ), а нарушают основополагающие начала Российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Однако, судом не установлено, что цель оспариваемых сделок, права и обязанности, которые стороны стремились установить при их совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, в материалы дела не представлено.

Суд признает необоснованными ссылки истцов о совершении ответчиками сделки с целью незаконного лишения Университета материально-технической, поскольку вследствие совершения оспариваемой сделки лишения права аренды Университета не произошло.

В настоящее время Университет пользуется спорными нежилыми помещениями на основании договора аренды от 24.05.2007, заключенного им с Фондом, сроком на 10 лет. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке (л.д.240-245 тома 1).

Кроме того, суд принимает во внимание, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ суду не представлены объективные и достоверные доказательства внесения Университетом выкупной цены и возникновения у него права выкупа нежилых помещений.

В деле отсутствуют доказательства составления отдельного акта приема-передачи выкупленного Университетом имущества в соответствии с условиями пункта 5.3. договора аренды (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 14.01.2000).

Само по себе производство капитального ремонта и иных ремонтных работ арендуемых помещений не влечет освобождение Университета от внесения установленной договором аренды № 1 АЭ выкупной цены, поскольку в соответствии с пунктом 2.2. договора аренды условие о размере выкупной цены не подлежит изменению в процессе исполнения настоящего договора, независимо от улучшения имущества путем проведения капитальных ремонтов, как согласованных, так и не согласованных сторонами (л.д. 15 тома 1).

Ссылки на злоупотребление ректором Университета своими права не доказаны, не нашли своего документального подтверждения в ходе судебного разбирательства, они носят предположительный характер, не основанный на представленных доказательствах и объективных фактах.

Учитывая изложенные обстоятельства в их совокупности, суд приходит к выводу, что не доказан факт заключения оспариваемых договоров с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Кроме того, суд признает обоснованным заявление ответчиков о пропуске заявителями срока исковой давности.

Согласно статье 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указано в пункте 32 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8, требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено в суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ. Согласно указанной правовой норме срок исковой давности составляет три года с момента, когда началось исполнение сделки.

Из материалов дела следует, что исполнение сделки – договора уступки права № 7/27 от 22.12.2001 началось 4.12.2002; помещения были переданы арендодателем Фонду по акту от 1.05.2003.

Оспариваемое дополнительное соглашение № 7 от 31.03.2003 было зарегистрировано Управлением ФРС 9.07.2003, а регистрация права собственности Фонда была произведена 29.09.2004.

Исковое заявление подано в суд 18.08.2009, то есть спустя более трех лет с момента начала исполнения оспариваемых сделок.

Таким образом, исполнение оспариваемых договоров началось более чем за три года до обращения в суд с настоящим иском, срок исковой давности по заявленным требованиям признается пропущенным, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Преснецова Т.Г.