Гражданский кодекс часть 1

ООО «ПромСервисБанк» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному банку «Сетевой Нефтяной Банк» (Закрытое акционерное общество) в котором просит обязать ответчика исполнить обязательства по договорам цессии, заключенным между истцом и ответчиком 21.11.2008г. а именно:

1. Обязать ответчика представить в целях государственной регистрации смены залогодержателя вследствие передачи права (требования) по обеспеченному ипотекой обязательству другому лицу в Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области необходимые и достаточные документы, требуемые органами УФРС от имени предыдущего залогодержателя в соответствии с Законом «О регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» по следующим договорам: договор залога № 02010020-01/08 от 25.04.2008, договор последующей ипотеки от 22.05.2008г.,договор об ипотеке от 28.07.2008г., договор об ипотеке от 18.01.2007, договор об ипотеке от 25.01.2007, договор последующей ипотеки от 20.08.2008г.,договор последующей ипотеки от 20.08.2008г.,договор последующей ипотеки от 20.08.2008г..

2. Обязать ответчика передать истцу документы, необходимые для реализации приобретенных им на основании договоров об уступке прав требований от 21.11.2008г по следующим договорам.:

- договор цессии по кредитному договору <***> от 25.04.2008 (заемщик ООО «Офис-Экспресс Сервис»),

- договор цессии по кредитному договору <***> от 02.07.2008 (заемщик ООО «Адана»),

- договор цессии № 4 по кредитному договору <***> от 23.01.2007 (заемщик ООО «Агробалт»),

- договор цессии № 3 по кредитному договору <***> от 15.01.2007 (заемщик ООО «Агробалт»),

- договор цессии № 2 по кредитному договору <***> от 21.07.2008 (заемщик ООО «Агробалт»),

-договор цессии № 1 по кредитному договору <***> от 21.07.2008 (заемщик ООО «Агробалт»),

- договор цессии по кредитному договору <***> от 27.06.2008 (заемщик ООО «Офисный мир»),

- договор цессии по кредитному договору <***> от 18.03.2008 (заемщик ООО «Офис-Экспресс опт»),

- договор цессии по кредитному договору <***> от 25.04.2008г. (заемщик ООО «Профиль»)

Ответчик, в лице конкурсного управляющего, заявленные требования отклонил, указав в отзыве на иск, что АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК «СЕТЕВОЙ НЕФТЯНОЙ БАНК»(Закрытое акционерное общество) решением Арбитражного суда Калининградской области от 16.02.2009г. по делу № А21-10357/2008 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство. Указанные истцом договора цессии были заключены в течении шести месяцев, предшествующих дате назначения временной администрации, исковые требования направлены на получение дополнительных преимуществ перед иными кредиторами, что противоречит основным принципам законодательства о банкротстве. Подобные сделки могут быть признаны судом недействительными по заявлению конкурсного управляющего.

В судебном заседании ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с тем, что конкурсный управляющий Банка обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с 9 исковыми заявлениями о признании договоров цессии от 21.11.2008г., о понуждении исполнения которых истец требует в настоящем деле, недействительными и применении последствий недействительности.

Истец возражает против приостановления производства по делу и просит рассмотреть дело по существу.

Суд рассмотрев заявленное ходатайство не находит оснований, предусмотренных ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса необходимых для приостановления производства по делу, так как ответчик не представил суду доказательств, свидетельствующих о принятии указанных исков судом к производству и невозможности рассмотрения настоящего дела.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела 30.09.2008г. между истцом и ответчиком был заключен Договор о предоставлении межбанковского кредита № 744/080930/2, 30.10.2008г. Дополнительное соглашение № 1 к Договору о предоставлении межбанковского кредита № 744/080930/2, 17.11.2008г. Дополнительное соглашение № 2 к Договору о предоставлении межбанковского кредита № 744/080930/2 (Далее все вместе – Договор межбанковского кредита). Оригиналы вышеуказанных документов были предъявлены суду в ходе судебного заседания.

По условиям Договора межбанковского кредита (с учетом изменений) Истец предоставил Ответчику кредит в сумме 30 000 000руб. со следующим графиком погашения кредита:

-10 000 000 (десять миллионов) рублей в срок до 10 ноября 2008 года включительно,

-10 000 000 (десять миллионов) рублей в срок до 12 ноября 2008 года включительно,

-10 000 000 (десять миллионов) рублей в срок до 17 ноября 2008 года включительно (п.п. 1.1., 2.2 Кредитного договора).

В соответствии с п. 2.3 Кредитного договора за пользование денежными средствами в период с 30 сентября 2008 года по 30 октября 2008 года Ответчик выплачивает истцу 11,0 (одиннадцать целых ноль десятых)% годовых, в период с 31 октября 2008 года по 17 ноября 2008 года 20 (двадцать целых ноль десятых)% годовых. Сумма процентов за пользование денежными средствами уплачивается ответчиком в следующие сроки: 30 октября 2008 года и 17 ноября 2008 года.

Истец выполнил свои обязательства в полном объеме и 30 сентября 2008 года перечислил на корреспондентский счет Ответчика № 30101810100000000728, открытый в ГРКЦ ГУ Банка России по Калининградской области кредит в сумме 30 000 000руб., что подтверждается распоряжением о выдаче межбанковского кредита б/н от 30.09.2008г., платежным поручение № 5886 от 30.09.2008, выпиской по лицевому счету ответчика № <***> за период с 30.09.2008 по 17.11.2008г., выпиской по лицевому счету Ответчика № 32005810200010000003 за период с 30.09.2008 года по 17.11.2008 года, выпиской по лицевому счету Ответчика № 32401810000010000001 за период с 10.11.2008г. по 20.11.2008 года, выпиской с корреспондентского счета Истца № 30101810600000000744 от 30.09.2008г. и оборотной ведомостью по лицевому счету № <***> от 20.11.2008г.

В нарушение принятых на себя обязательств ответчик часть кредита в сумме 10 000 000 (десять миллионов) рублей в срок до 10 ноября 2008 года включительно и часть кредита в сумме 10 000 000 (десять миллионов) рублей в срок до 12 ноября 2008 года включительно не возвратил, предоставленный кредит в полном объеме в установленный срок до 17 ноября 2008 года включительно в общей сумме 30 000 000руб. не погасил, проценты за пользование кредитом в период с 31.10.2008 по 17.11.2008 не уплатил, что подтверждается выпиской по лицевому счету Ответчика № 32501810900010000001 за период с 10.11.2008 по 21.11.2008.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу.

21 ноября 2008 года между АБ «Сетевой Нефтяной Банк» (ЗАО) (первоначальный кредитор) и ООО «ПромСервисБанк» (новый кредитор) были заключены договоры уступки прав требования (цессии): Договор об уступке требования (цессии) № 1 по кредитному договору <***> от 21.07.2008, заемщик ООО «Агробалт», Договор об уступке требования (цессии) № 2 по кредитному договору <***> от 21.07.2008, заемщик ООО «Агробалт», Договор об уступке требования (цессии) № 3 по кредитному договору <***> от 15.01.2007, заемщик ООО «Агробалт», Договор об уступке требования (цессии) № 4 по кредитному договору <***> от 23.01.2007, заемщик ООО «Агробалт», Договор об уступке требования (цессии) по кредитному договору <***> от 02.07.2008, заемщик ООО «Адана», Договор об уступке требования (цессии) по кредитному договору <***> от 25.04.2008, заемщик ООО «Офис-Экспресс Сервис», Договор об уступке требования (цессии) по кредитному договору <***> от 27.06.2008, заемщик ООО «Офисный мир», Договор об уступке требования (цессии) по кредитному договору <***> от 18.03.2008, заемщик ООО «Офис-Экспресс опт», договор об уступке требования (цессии) по кредитному договору <***> от 25.04.2008г., заемщик ООО «Профиль», в соответствии с которыми первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает на себя права (требования) и становиться кредитором по денежным и иным обязательствам к вышеуказанным заемщикам по перечисленным кредитным договорам.

Согласно пунктам 5 вышеуказнных договоров уступки к новому кредитору (ООО «ПромСервисБанк») права (требования) перешли в момент совершения сделки уступки права (требования), то есть 21 ноября 2008 года.

Во исполнение договоров уступки права требования АБ «СНБ» (ЗАО) передал ООО «ПромСервисБанк» оригиналы документов, подтверждающих и объем требований к заемщикам на дату совершения уступки, а именно оригиналы всех кредитных договоров, договоров об ипотеке, договоров залога и поручительства, договоров уступки (подлинные обозревались в судебном заседании).Стороны подписали Акты приема-передачи документов от 21.11.2008г. к каждому договору уступки и приложение к каждому из договоров уступки.

В соответствии с пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Договор цессии является возмездным поскольку дарение между коммерческими организациями запрещено.

Оплата уступки права требования произведена истцом путем зачетом встречных однородных (денежных) требований, что полностью соответствует положениям ст. 410 Гражданского кодекса РФ, устанавливающей, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Таким образом, основанием для прекращения обязательств по договору межбанковского кредита между Истцом и Ответчиком являются договоры уступки права требования (цессии) от 21.11.2008.

Из вышеуказанного следует, что договоры цессии от 21.11.2008г. являются возмездными, условие об оплате которых было исполнено истцом.

Представленные в материалы дела документы свидетельствуют о соблюдении формы договоров цессии, в том числе наличии в них всех существенных условий, позволяющих идентифицировать передаваемые права требования по Кредитным договорам к Заемщикам, процедуры заключения сделок со стороны Истца и Ответчика, а также в материалах дела содержаться документы, подтверждающие наличие полномочий со стороны Истца и Ответчика на совершение сделок об уступке, как со стороны Истца, так и со стороны Ответчика. (приложение <***>-17 к исковому заявлению, приложения № 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 к ходатайству о приобщении документов от 17.03.2009 ).

В подтверждение существования (действительности) передаваемых прав, в том числе его объема Ответчик передал Истцу по каждому Заемщику документы, подтверждающие действительность передаваемых прав Заемщиков к Ответчику, в том числе выписки и ведомости по счетам Заемщиков на 21.11.2008г (Приложение № 20 к ходатайству о приобщении документов от 17.03.2009).

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что права требования по следующим кредитным договорам: кредитный договор <***> от 21.07.2008, заемщик ООО «Агробалт», кредитный договор <***> от 21.07.2008, заемщик ООО «Агробалт», кредитный договор <***> от 15.01.2007, заемщик ООО «Агробалт», кредитный договор <***> от 23.01.2007, заемщик ООО «Агробалт», кредитный договор <***> от 02.07.2008, заемщик ООО «Адана», кредитный договор <***> от 25.04.2008, заемщик ООО «Офис-Экспресс Сервис», кредитный договор <***> от 27.06.2008, заемщик ООО «Офисный мир», кредитный договор <***> от 18.03.2008, заемщик ООО «Офис-Экспресс опт», кредитный договор <***> от 25.04.2008г., заемщик ООО «Профиль» перешли к ООО «ПромСервисБанк» в полном объеме, фактические действия сторон указывают на их действительное волеизъявление при заключении и исполнении договоров уступки права требования.

Таким образом, сторонами по договорам цессии от 21.11.2008г. исполнены обязательства по оплате уступленного права и передаче документов, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п.1 ст. 385 Гражданского кодекса РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

В подтверждение уведомления всех Должников представлены уведомления и документы о вручении их должникам (приложение № 13 к исковому заявлению – л.д. 13-106, т.1 ). Таким образом, все Должники были надлежащим образом уведомлены о совершенной уступке, что влечет за собой их обязанность исполнять обязательства новому кредитору - ООО «ПромСервисБанк».

Как следует из материалов дела основания, по которым Заемщики вправе не исполнять требование новому кредитору ООО «ПромСервисБанк» а также препятствия для удовлетворения требований Истца о регистрации его в качестве залогодержателя по договорам ипотеки отсутствуют.

Истец (цессионарий) в соответствии с требованиями ст. 384 и п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса РФ вправе требовать передачи ему от цедента права по основному обязательству, истребовать от цедента документы, удостоверяющие перешедшее право требования и требовать сообщения цедентом сведений, имеющих значение для осуществления требования.

Однако ответчик, в нарушение принятых на себя обязательств, не передал в полном объеме документы по заключенным договора цессии, и не совершил действий по перерегистрации нового кредитора ООО «ПромСервисБанк» как залогодержателя в ФРС Калиниграда по договорам об ипотеке, что и явилось основанием для предъявления настоящего иска.

В соответствии с разъяснениями, данными в Информационном письме Президиума ВАС № 120 от 30.10.2007г. «Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 ГК РФ» невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) переходит в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производиться на основании уже совершенной сделки.

В соответствиями с условиям Договоров уступки и на основании ст. 384 ГК РФ истец является приобретателем всех прав требований по вышеуказанным кредитным договорам, и к нему перешли все права Ответчика (цедента), связанные с этим требованием, в том числе обеспечивающие исполнение обязательств по кредитным договорам с Заемщиками (п. 2.1 каждого договора), в том же объеме и на тех же условиях, которые были у Ответчика на дату совершения уступки – 21 ноября 2008 года.

Пунктом 4 каждого из Договоров об уступке устанавливается, что все необходимые подлинные документы, удостоверяющие переводимые права требования по Кредитному, Цедент передает Цессионарию по двустороннему Акту приема-передачи, составленного по форме Приложение № 1, подписанному уполномоченными представителями Сторон, в день заключения настоящего Договора, что корреспондируется с требованиями п.2 ст. 385 Гражданского кодекса РФ, устанавливающим, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В Актах приема-передачи от 21.11.2008г. (приложение №1 к каждому договору об уступке) указано на факт частичной передачи документов Истцу.

Согласно актам приема-передачи ответчик в срок до 26 ноября 2008 года должен был передать не переданные в день подписания договоров уступки документы по кредитам заемщиков, имеющим значение для реализации прав новым кредитором.

Иные документы и сведения, имеющие значение для нового кредитора Ответчик обязался предоставлять по дополнительному запросу Цессионария в срок не позднее одного дня с даты получения такого запроса.

Согласно ст.ст. 309,310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований, в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Передача документов и сведений, на основании которых возникло обязательство перед первоначальным кредитором, позволяет впоследствии реализовать свое право новым кредитором. В число этих сведений входит указание условий осуществления требования (место, срок, способ исполнения и т.д.), данные о существующих обеспечениях переданного обязательства.

В нарушение принятых на себя обязательств по договорам цессии Ответчик не исполнил обязательства по передачи необходимых документов Истцу.

02.12.2008г. истец направил Ответчику Требование о предоставлении на основании заключенных договоров об уступке права требования от 21.11.2008г. необходимых документов в срок не позднее 1 дня с даты получения требования.

08.12.2008 истец направил ответчику требование № 864/08 с дополнительным списком документов, подлежащих передачи ему ответчиком.

11.12.2008г. истец направил ответчику повторное требование о передаче документов.

В соответствии с п. 10 Договора уступки 31 от 21.11.2008, п. 10 договора уступки № 2 от 21.11.2008, п. 10 Договора уступки № 3 от 21.11.2008, п.10 договора уступки № 4 от 21.11.2008 по кредитным договорам ООО «АгроБалт», п.6 договора уступки от 21.11.2008 по кредитному договору ООО «Профиль», п. 10 договора уступки от 21.11.2008 по кредитному договору ООО «Адана» Цедент обязуется сообщить Цессионарию все сведения, относящиеся к предмету Договора. Цедент обязан не позднее 26.11.2008 совершить все необходимые действия для регистрации Цессионария в качестве нового залогодержателя по договору об ипотеке, заключенного в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору, а именно: направить заявление о смене залогодержателя в УФРС по Калининградской области, представить необходимый и достаточный для регистрации комплект документов, совершить иные действия, связанные с перерегистрацией залога на имя Цессионария.

Истец Требованием от 10.12.2008 исх№877/08 (Приложение № 25 к Исковому заявлению, л.д.32, том 2), повторным требованием от 11.12.2008 (Приложение № 24, л.д. 17, том 2) потребовал совершить действия по перерегистрации Истца в качестве нового залогодержателя по договорам об ипотеке, по которому потребовал документы, присутствие представителя ответчика в органах ФРС по Калининградской области, либо просил выдать доверенность указанному Истцом лицу для совершения указанных действий.

Однако ответчик до настоящего времени, обязательства принятые на себя в соответствии с договорами уступки от 21.11.2008г. не исполнил, чем нарушил права и законные интересы истца.

Возражения ответчика судом отклоняются как необоснованные и противоречащие материалам дела и фактическим обстоятельствам.

Кроме того, ответчиком не представлено надлежащих доказательств нарушения интересов иных кредиторов в результате заключения договоров уступки, в том числе не представлено доказательств, что указанные сделки повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими. Указанные договора уступки от 21.11.2008г. в установленном порядке недействительными не признаны.

При указанных обстоятельствах, а также учитывая, что заявленные требования обоснованны и подтверждены материалами дела суд находит иск подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Обязать АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК «СЕТЕВОЙ НЕФТЯНОЙ БАНК»(Закрытое акционерное общество) представить в целях государственной регистрации смены залогодержателя вследствие передачи права (требования) по обеспеченному ипотекой обязательству другому лицу в Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области по каждому договору об ипотеке необходимые и достаточные документы, требуемые органами УФРС от имени предыдущего залогодержателя в соответствии с Законом «О регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» в отношении следующих объектов недвижимого имущества:

1.1 Ипотека установлена по Договору залога № 02010020-01/08 от 25.04.2008г. (Регистрация ипотеки проведена УФРС по Калининградской области 07 мая 2008г. № 39-39-07/096/2008-696 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним): правообладатель (Залогодатель) - ООО «Электрокабель» ОГРН <***> в отношении пяти объектов недвижимого имущества:

- Нежилое здание – тарный цех (литер А), общая площадь 1496,6 кв.м., адрес объекта: <...>, запись о регистрации права собственности № 39-39-07/176/2006-313 от 13.10.2006;

- Нежилое здание – литейный цех (литер А), общая площадь 1494,2кв.м., адрес объекта: <...>, запись о регистрации права собственности № 39-39-07/176/2006-315 от 13.10.2006;

-Нежилое здание – гараж (литер О), общая площадь 576,6 кв.м., адрес объекта: <...>, запись о регистрации права собственности № 39-39-07/176/2006-323 от 13.10.2006;

- Нежилое здание – электрическая подстанция (литер Ц), общая площадь 180,3кв.м., адрес объекта: <...>, запись о регистрации права собственности № 39-39-07/176/2006-311 от 13.10.2006;

-Земельный участок под производственной базой (земли населенных пунктов), общая площадь 26219кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый № 39:04:010235:0023, запись о регистрации права собственности № 39-39-07/281/2006-109 от 16.01.2007.

1.2. Ипотека установлена на основании Договора последующей ипотеки от 22.05.2008г., Сделка об ипотеке зарегистрирована в ФРС по Калининградской области за № 39-39-05/168/2008-297 от 04.06.2008 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Правообладатель (Залогодатель) ООО «Электро-Свет» в отношении четырех объектов недвижимого имущества:

- Нежилое здание (Базисный склад хлора), общая площадь 1178,8 кв.м., адрес <...>, запись о регистрации права собственности № 39-39-05/156/2005-206 от 02.09.2005;

- нежилое здание (пункт подготовки ж/д цистерн), общая площадь 241,0 кв.м., адрес <...>, запись о регистрации права собственности № 39-39-05/156/2005-205 от 02.09.2005;

- Нежилое здание (станция захолаживания хлора), общая площадь 435,6 кв.м., адрес <...>, запись о регистрации права собственности № 39-39-05/156/2005-207 от 02.09.2005;

- Земельный участок, 23375,15 кв.м., адрес <...>, запись о регистрации права собственности № 39-39-05/123/2006-420 от 08.09.2006.

1.3. Ипотека установлена на основании Договора об ипотеке от 28.07.2008г., заключенного Правообладателем – ФИО3, 21.12.1976г.р. (паспорт <...>, выдан 18.10.2001), <...> в отношении объекта недвижимого имущества:

-Нежилого помещения, кадастровый № 39:15:13 14 21:0004:31637/А:П-1:0000/XII, общая площадь 136,6 кв.м., адрес объекта: <...>.

Сделка зарегистрирована в ФРС по Калининградской области за № 39-39-01/248/2008-052 от 05.08.2008, ипотека зарегистрирована за № 39-39-01/248/2008-052 от 05.08.2008 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

1.4. Ипотека установлена на основании Договора об ипотеке от 18.01.2007г. Сделка об ипотеке зарегистрирована в ФРС по Калининградской области за № 39-39-01/030/2007-121 от 26.01.2007 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Правообладатель ФИО4, 27.01.1974г.р., паспорт <...>, адрес г. Гурьевск Калининградской области, ул. Заречная, д. 38а, корп. 2, кв. 42., Предмет ипотеки: квартира (4 этаж), общая площадь с холодными помещениями 53,6 кв.м., общая площадь 51,8 кв.м., условный № 39:15:02 01 10:0112:19835\А:0011, адрес <...> «а» (один «а»), квартира 11.

Ипотека установлена на основании Договора об ипотеке от 25.01.207г., сделка об ипотеке зарегистрирована в ФРС Калининградской области за № 39-39-01/029/2007-188 от 01.02.2007 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Правообладатель (залогодатель) – ФИО5 05.03.1947г.р., паспорт <...>, адрес <...> «в», кв. 2.

Предмет ипотеки: квартира, общая площадь с холодными помещениями 47,9 кв.м., общая площадь 47,9 кв.м., условный № 39:39:01/194/2006:027, адрес: <...> «в», квартира 2.

Ипотека установлена на основании Договора последующей ипотеки от 20.08.2008. сделка об ипотеке зарегистрирована в ФРС Калининградской области за № 39-39-01/231/2008-429 от 03.10.2008 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Правообладатель (залогодатель) – ФИО4 27.01.1974г.р., паспорт <...>, адрес г. Гурьевск Калининградской области, ул. Заречная, д. 38а, корп. 2, кв. 42..

Предмет ипотеки: квартира, общая площадь 163,9 кв.м., условный № 39-39-01/279/2007-661, адрес: <...>.

Ипотека установлена на основании Договора последующей ипотеки от 20.08.2008г. Сделка об ипотеке зарегистрирована в ФРС по Калининградской области за № 231/2008-430 от 29.08.2008 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Правообладатель (залогодатель) - ФИО4 27.01.1974г.р., паспорт <...>, адрес г. Гурьевск Калининградской области, ул. Заречная, д. 38а, корп. 2, кв. 42..

Предмет ипотеки: квартира, общая площадь 51,8 кв.м., условный № 39:15:02 01 10:0112:19835\А:0011, адрес: <...> «а» (один «а»), квартира 11.

Ипотека установлена на основании Договора последующей ипотеки от 20.08.2008г. Сделка об ипотеке зарегистрирована в ФРС по Калининградской области за № 39-39-01/231/2008-428 от 27.08.2008 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Правообладатель (залогодатель) – ФИО5 05.03.1947г.р., паспорт <...>, адрес <...> «в», кв. 2.

2. Обязать ответчика передать Истцу документы, необходимые для реализации приобретенных требований по Кредитным договорам:

2.1. По договору об уступке требования (цессии) от 21.11.2008 по Кредитному договору <***> от 25.04.2008, заемщик ООО «Профиль» оригиналы следующих документов: дополнительного соглашения № 1 к Кредитному договору от 24.10.2008г., договор поручительства <***> от 25.04.2008г., заключенный между Ответчиком и ФИО6, договор поручительства № 020100020-03/08 от 25.04.2008г., заключенный между Ответчиком и ООО «Балтик-Свет», договор поручительства № 020100020-04/08 от 25.04.2008г., заключенный между Ответчиком и ООО «Электрокабель», договор поручительства № 020100020-05/08 от 25.04.2008г., заключенный между Ответчиком и ООО «Электрокабель», договор поручительства № 020100020-06/08 от 25.04.2008г., заключенный между Ответчиком и ООО «Янтарьсвет», договор поручительства № 020100020-07/08 от 25.04.2008г., заключенный между Ответчиком и ООО «Электро-Свет», договор поручительства № 020100020-08/08 от 25.04.2008г., заключенный между Ответчиком и ООО «Лайт», договор поручительства № 020100020-09/08 от 25.04.2008г., заключенный между Ответчиком и ООО «Лидер»

2.2. Документы по Договору об уступке требования (цессии) от 21 ноября 2008г. (Требования по кредитному договору <***> от 25.04.2008г. заемщик OOО «Офис-Экспресс Сервис»)

Вид документа

Форма предоставления

Документы по залогодателю ИП ФИО10

копия паспорта

Копия, заверенная уполномоченным лицом Ответчика

копия свидетельство о браке,

брачный договор (при наличии),

свидетельство о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя,

свидетельство о постановке на налоговый учет копия банковской карточки

Копия, заверенная уполномоченным лицом Ответчика

Документы по Поручителю ФИО3

- копия паспорта

- копия свидетельство о браке

- брачный договор (при наличии)

- свидетельство о постановке на налоговый учет

- копия банковской карточки (при наличии)

- согласие супруги на заключение сделки

- Справка о доходах

Копия, заверенная уполномоченным лицом Ответчика

дополнительное соглашение к договору поручительства при повышении ставки по кредитному договору либо согласие поручителя на повышение ставки

оригинал

Документы по залогу (товары в обороте)

- Залоговая опись к Договору залога №010100116-01/08 от 29.04.2008 года,

- Справке об остатках по состоянию на 24.04.08г.

- Акты проверки залога все имеющиеся

- Акт от 24.04.08г. по проверке залога с печатью АБ «СНБ» (ЗАО)

- Справки об остатках на складе за весь период обслуживания кредита, <...>, <...>

оригинал

Договоры аренды, где располагается залог: <...>, <...>

По Залогодателю ФИО7 Константин

Александрович

- копия свидетельство о браке

- брачный договор (при наличии)

- свидетельство о постановке на налоговый учет

- копия банковской карточки (при наличии)

- согласие супруги на заключение сделки

- Справка о доходах

2.3. Договор об уступке требования (цессии) от 21.11.08 требований по кредитному договору <***> от 02.07.2008г. заемщик ООО «Адана»

Вид документа

Форма предоставления

По Залогодателю ФИО7 ФИО8

- копия свидетельство о браке

- брачный договор (при наличии)

- свидетельство о постановке на налоговый учет

- копия банковской карточки (при наличии)

- согласие супруги на заключение сделки

- Справка о доходах

Копия, заверенная уполномоченным лицом Ответчика

По предметам ипотеки

1.Ипотека, нежилая недвижимость пл. 136,6 кв.м., принадлежащая на праве собственности ФИО3 по адресу: <...>

1.1 Договор купли-продажи нежилой недвижимости пл. 136,6 кв.м., принадлежащая на праве собственности ФИО3 по адресу: <...>

Нотариальная копия (если имеется) либо Копия, заверенная уполномоченным лицом Ответчика

1.2 Свидетельство о собственности нежилой недвижимости пл. 136,6 кв.м., принадлежащая на праве собственности ФИО3 по адресу: <...>

1.3. Кадастровый план нежилой недвижимости пл. 136,6 кв.м., принадлежащая на праве собственности ФИО3 по адресу: <...>

1.4. Отчет об оценке нежилой недвижимости пл. 136,6 кв.м., принадлежащая на праве собственности ФИО3 по адресу: <...>

Нотариальная копия (если имеется) либо Копия, заверенная уполномоченным лицом Ответчика

Оригинал

2.Ипотека, приобретаемая за счет кредита нежилая недвижимость пл. 289,9 кв.в., принадлежащая на праве собственности ФИО9 по адресу: <...>

2.1. Договор купли-продажи нежилой недвижимости пл. 289,9 кв.в,, принадлежащей на праве собственности ФИО9 по адресу: <...>

2.2, Свидетельство об собственности нежилой
недвижимости пл. 289,9 кв.в., принадлежащей на праве собственности ФИО9 по адресу: <...>

2.3. Кадастровый план нежилой недвижимости пл. 289,9 кв.в., принадлежащей на праве собственности ФИО9 по адресу: <...>

Копия, заверенная уполномоченным лицом Ответчика

2.4.Отчет об оценке №Н-485-08 от 18.07.08 г. (спец. Фирма «Оценка»)

Оригинал

По заключенным договорам поручительства

1. По договору поручительства № 010100142-06/08 от 02.07.2008г., заключенный между Цедентом и индивидуальным предпринимателем г-ном ФИО10;

1.1.Справка о доходах г-на ФИО10 на 02.07.2008

1.2. Копия паспорта

1.3. Свидетельство о браке (при наличии)

1.4. Иные документы досье поручителя

Копия, заверенная уполномоченным лицом Ответчика

2. По договору поручительства № 010100142-05/08 от 02.07.2008г., заключенный между Цедентом и ООО «ЖЛК-Мебель»;

2.1, Устав ООО «ЖЛК-Мебель»

2.2, Учредительный договор ООО «ЖЛК-Мебель

2.3. Свидетельство о регистрации в ЕГРЮЛ ООО «ЖЛК-Мебель»

2.4. Свидетельство о постановке на налоговый учет ООО «ЖЛК-Мебель

2.5. Протокол о полномочиях директора ООО «ЖЛК-Мебель

2.6. Документы, подтверждающие финансовое положение поручителя.

Нотариальная копия

Копия, заверенная директором ООО «ЖЛК-Мебель»

Копия, заверенная уполномоченным лицом Ответчика

2.4. Договор об уступке требования (цессии) от 21.11.08 требований Кредитный договор <***> от27.06.2008 ООО «Офисный мир»

Вид документа

Форма предоставления

Документы, подтверждающие право собственности на залог по Договору залога № 010100176-01/08 от 27.06.2008, залогодатель - ИП ФИО10

1) сведения о неснижаемом остатке за истекший срок, аналогичный сроку предоставляемого кредита (Оборотные ведомости по счетам 41,40,10 за последние 6 месяцев);

Копия, заверенная печатью и подписью ИП ФИО10 либо оригинал

2) страховое свидетельство (страховой полис), договор страхования (п.3.2.9. договора залога), правила страхования, документы об оплате страховой премии

Оригинал

3) выписка из книги залогов;

Копия, заверенная печатью и подписью ИП ФИО10

4) документы, подтверждающие права собственности залогодателя на имущество, указанное в перечне (Договор поставки или купли-продажи (внешнеэкономический контракт) и все приложения к ним; Товарораспорядительный документ (например, коносамент, накладная); Акт приема-передачи товара; Платежные документы, подтверждающие факт оплаты товара Залогодателем

Копия, заверенная печатью и подписью ИП ФИО10

5) копии сертификатов качества

Копия, заверенная печатью и подписью ИП ФИО10

6) Складские справки о наличии товара на складе; <...>

Копия, заверенная печатью и подписью ИП ФИО10

7) Свидетельство о собственности на складские /производственные помещения или договор Залогодателя с владельцем склада /производственного помещения (в случае аренды); <...>

Копия, заверенная печатью и подписью ИП ФИО10

8) Договор на охрану складских помещений;

Копия, заверенная печатью и подписью ИП ФИО10

По поручителям: ООО «Джи-Кей Компьютерс», ООО «Джи-Кей Девел опмент»

Устав ООО «Джи-Кей Компьютерс», ООО «Джи-Кей Девел опмент»

Учредительный договор ООО «Джи-Кей Компьютерс», ООО «Джи-Кей Девелопмент»

Свидетельство о регистрации в ЕГРЮЛ ООО «Джи-Кей Компьютерс», ООО «Джи-Кей Девелопмент»

Свидетельство о постановке на налоговый учет ООО «Джи-Кей Компьютерс», ООО «Джи-Кей Девелопмент»

Протокол о полномочиях директора ООО «Джи-Кей Компьютерс», ООО «Джи-Кей Девелопмент»

Нотариальная копия

Копия заверенная директором общества

6. Документы, подтверждающие финансовое положение поручителей.

Копия, заверенная уполномоченным лицом Ответчика

2.5. Договор об уступке требования (цессии) от 21.11.08 требований Кредитный договор №010100066 от18.03.2008 000 «Офис-Экспресс опт»

Вид документа

Форма предоставления

Документы, подтверждающие право собственности на 'залога по Договору залога № 010100066-01/08 от 18.03.2008 - залогодатель 000 «Офис-Экспресс опт»

Копия, заверенная печатью и подписью 000 «Офис-Экспресс опт» либо оригинал

Оригинал

3) выписка из книги залогов;

Копия, заверенная печатью и подписью директора 000 «Офис-Экспресс опт»

4) документы, подтверждающие права собственности залогодателя на имущество, указанное в перечне (Договор поставки или купли-продажи(внешнеэкономический контракт) и все приложения к ним; Товарораспорядительный документ (например, коносамент, накладная);Акт приема-передачи товара; Платежные документы, подтверждающие факт оплаты товара Залогодателем

Копия, заверенная печатью и подписью директора 000 «Офис-Экспресс опт»

5) копии сертификатов качества

Копия, заверенная печатью и подписью директора ООО «Офис-Экспресс опт»

6) Складские справки о наличии товара на складе <...>

Копия, заверенная печатью и подписью директора 000 «Офис-Экспресс опт»

8) Договор на охрану складских помещений;

Копия, заверенная печатью и подписью директора 000 «Офис-Экспресс опт»

2.6. Договор об уступке требования (цессии) от 21.11.08 требований Кредитный договор №020100020-02/08 от 25.04.2008 ООО «Профиль»

Вид документа

Форма предоставления

5.1. По заемщику ООО «Профиль»

5.1.1. Учредительные документы (со всеми изменениями и дополнениями согласно выписки из ЕГРЮЛ)

5.1.2. Свидетельства о государственной регистрации

5.1.3. Документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

5.1.4. Свидетельство о постановке на налоговый учет.

5.1.5. Выписка об остатках по расчетному счету на дату передачи долга (на 21.11.08).

5.1.6. Правила страхования к Полису СНС-3 № 390-0001943 ООО СК Цюрих-Ритейл, заверенные страховщиком, платежные документы об уплате страховой премии.

Нотариальная копия

Копия, заверенная директором ООО Профиль

Нотариальная копия

Оригинал, заверенный уполномоченным представителем Ответчика

Оригинал

5.2. По каждому из поручителей ООО «Балтик-Свет», ООО «Электрокабель»,

ООО «Электрокабель», ООО «Янтарьсвет»,

ООО «Лайт», ООО «Лидер»

5.2.1. Устав, Учредительный договор, Свидетельство о I регистрации в ЕГРЮЛ, Свидетельство о постановке на налоговый учет

Протокол о полномочиях директора

Документы, подтверждающие финансовое положение поручителей.

Нотариальная копия

Копия, заверенная директором

Копия, заверенная уполномоченным представителем Ответчика

5.2. По договорам об ипотеке

5.2.1. договор об ипотеке № 02010020-01/08 от 25.04.2008г., заключенный с Залогодателем ООО «Электрокабель» ОГРН <***> Нежилое здание, общая площадь 1496,6 кв.м., адрес объекта: <...>; Нежилого здание, общая площадь 1494,2 кв.м,, адрес объекта: <...>;Нежилого здание, общая площадь 576,6 кв.м., адрес объекта: <...>; Нежилого здание, общая площадь 180,3 кв.м., адрес объекта: <...>; Земельный участок, общая площадь 26219 кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый № 39:04:01 02 35:0023;

Предоставить по каждому объекту недвижимости

договор купли-продажи

свидетельство о собственности

кадастровый план

отчет об оценке

Нотариальная копия

Оригинал

5.2.2. Ипотека установлена на основании договора об ипотеке от 22.05.2008г., Залогодатель ООО «Электро-Свет» в отношении 3 объектов недвижимого имущества (далее - предмет ипотеки): Нежилое здание, общая площадь 1178,8 кв.м., адрес: <...>. Нежилое здание, общая площадь 241,0 кв.м., адрес: <...>, Нежилое здание, общая площадь 435,6 кв.м., адрес: <...> д.З, Земельный участок, 23375,15 кв.м. адрес: <...> д.З,

Предоставить по каждому объекту недвижимости

договор купли-продажи

свидетельство о собственности

кадастровый план

отчет об оценке

Нотариальная копия

Оригинал

5.2.3. Ипотека установлена на основании Договора об ипотеке от 18.01.2007г. Сделка об ипотеке зарегистрирована в ФРС по Калининградской области за № 39-39-01/030/2007-121 от 26.01.07. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Правообладатель (залогодатель) - ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт <...>, адрес гор.Гурьевск Калининградской области, ул.Заречная, д.38а, корп.2, кв.42) Предмет ипотеки: квартира (4 этаж), общая площадь с холодными помещениями 53,6 кв.м,, общая площадь 51.8 кв.м., условный № 39:15:02 01 10:0112 :19835\А:0011, адрес: <...> «а» (один «а»), квартира 11

договор купли-продажи

свидетельство о собственности

кадастровый план

отчет об оценке

Нотариальная копия

Оригинал

2.7. По договорам об уступке от 21.11.08 по кредитным договорам ООО «АгроБалт»

Вид документа

Форма предоставления

Акт проверки залога Ответчиком по Договору последующего залога автотранспорта <***>/8 от 10.08.2007 за период с 10.08.2007 по 21.11.2008

Оригинал

Оригинал ПТС № 39 ТТ 530783 автомобиль BMW 318 CI CABRIO

Оригинал

Акт проверки залога Ответчиком по Договору последующего залога автотранспорта <***>/9 от 14.09.2007 за период с 14.09.2007 по 21.11.2008

Оригинал

Оригиналы ПТС на следующие автомашины

- LEXUS RX 330 VIN 2T2HA31U04C020498

Оригиналы

Акт проверки залога Ответчиком по Договору последующего залога автотранспорта <***>/10 от 23.04.2008 за период с 23.04.2008 по 21.11.2008

Оригинал

ПТС TOYOTA CAMRY VIN <***>

Оригинал

Акт проверки залога Ответчиком по Договору залога <***>/1 от 15.01.2007 за период с 15.01.2007 по 21.11-2008

Оригинал

Представить документы по первичному залогу квартиры в г.Калининграде общей площадью 163,9 кв.м, принадлежащей ФИО4, залоговой стоимостью 6 970 000 рублей.

Копия, заверенная Ответчиком

Предоставить оборотные ведомости по сч. 50,51 (заверенные ООО АгроБалт) за период с 01 апреля 2008 по 31 октября 2008 с помесячной разбивкой.

Копия, заверенная директором ООО АгроБалт

Вид документа

Форма предоставления

ООО АгроБалт

юридическое дело ООО «Агро-Балт», содержащее следующие документы:

а) свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

б) учредительные документы юридического лица; г) карточка с образцом подписей и оттиском печати;

е) свидетельство о постановке на учет в налоговом органе,

2) документы, подтверждающие полномочия Единоличного исполнительного органа Общества на момент совершения сделок (15.01,07г., 21.07.08г.) и на дату иска

Нотариальная копия

Копия, заверенная ООО АгроБалт

свидетельства о праве собственности ФИО4 на предмет залога - квартира, расположенная по адресу: <...>

Нотариальная копия

документ, подтверждающий оплату страховой премии по договору страхования №0807-3900153 (по договору оплата не позднее 07.10.08г.

Оригинал

2.8. По поручителям ООО «Караганда», ООО «Агент-Транс»:

а) правоустанавливающие учредительные документы - нотариальная копия,

б) документы, подтверждающие наличие полномочий на подписание договора поручительства - копия, заверенная директором поручителя.

2.9. По всем договорам об уступке обязать Ответчика представить документы о наличии/отсутствии оснований для заявления заемщиками зачета взаимных требований.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Сенопальникова Л.И.