Гражданский кодекс часть 1

- от истца: 1. ФИО1 (удостоверение №18063), 2. представитель ФИО12.(доверенность от 15.07.2009); 3. представитель ФИО12.(доверенность от 09.09.2009); 4. представитель ФИО12.(доверенность от 01.04.2009); 5. представитель ФИО12.(доверенность от 01.04.2009); 6. представитель ФИО12.(доверенность от 09.09.2009); 7. представитель ФИО12.(доверенность от 07.09.2009)

- от ответчика: 1. представитель ФИО13(доверенность №30-8/115 от 10.06.2009); 2. представитель ФИО13(доверенность от 25.11.2009); 3. представитель ФИО13(доверенность от 25.11.2009); 4. представитель ФИО13 (доверенность от 25.11.2009); 5. представитель ФИО13(доверенность от 25.11.2009); 6. не явился

- от третьих лиц: не явились

установил:

Истцы - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 обратились в арбитражный суд с иском к ОАО «Завод Магнетон», ООО «Маг-Финанс», ООО «Маг-Инвест», ООО «Маг-Недвижимость», ООО «МАГ-Развитие», ООО «Объединенная девелоперская компания» о признании недействительными: 1) учредительного договора ООО «МАГ-Финанс» от02.06.2008 в части вхождения ОАО «Завод Магнетон» в состав участников ООО «МАГ-Финанс», в том числе преамбулу и п.10.2 учредительного договора ООО «МАГ-Финанс» от 02.06.2008; 2) учредительного договора ООО «МАГ-Инвест» от 06.06.2008г. в части вхождения ОАО «Завод Магнетон» в состав участников ООО «МАГ-Инвест», в том числе преамбулу и п. 10.2 учредительного договора ООО «МАГ-Инвест» от 06.06.2008; 3) учредительного договора ООО «МАГ-Недвижимость» от 11.06.2008 в части вхождения ОАО «Завод Магнетон» в состав участников ООО «МАГ-Недвижимость», в том числе преамбулу и п. 10.2 учредительного договора ООО «МАГ-Недвижимость» от 11.06.2008; 4) учредительного договора ООО «МАГ-Развитие» от 16.06.2008 в части вхождения ОАО «Завод Магнетон» в состав участников ООО «МАГ-Развитие», в том числе преамбулу и п. 10.2 учредительного договора ООО «МАГ-Развитие» от 16.06.2008; 5) учредительного договора ООО «Объединенная девелоперская компания» от 18.11.2008 в части вхождения ООО «МАГ-Инвест», ООО «МАГ-Финанс», ООО «МАГ-Развитие», ООО «МАГ-Недвижимость» в состав участников ООО «Объединенная девелоперская компания», в том числе преамбулу и
пункты 15.4, 15.5, 15.6, 15.7. и пункт 16 учредительного договора ООО «Объединенная
девелоперская компания» от 18.11.2008; применении последствий недействительности учредительных договоров ООО «МАГ-Финанс», ООО «МАГ-Развитие», ООО «Маг-Инвест», ООО «МАГ-Недвижимость», ООО «Объединенная девелоперская компания».

Определением суда от 14.01.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены учредители ООО «МАГ-Инвест», ООО «МАГ-Финанс», ООО «МАГ-Развитие», ООО «МАГ-Недвижимость», ООО «Объединенная девелоперская компания»: ООО «ПАБ», ОАО «Петербургский фасовочный комбинат», ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО11.

Ответчик – ООО «Объединенная девелоперская компания» и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. От третьих лиц поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие, против удовлетворения исковых требований возражали.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика ООО «Объединенная девелоперская компания» и третьих лиц.

Истцы в судебном заседании поддержали исковые требования в полном объеме, заявили об изменении оснований иска, а именно просят признать сделки недействительными, противоречащими положениям пункта 2 статьи 90, статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 15, 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку действующее законодательство не предусматривает возможность оплаты уставного капитала общества с ограниченной ответственностью собственным векселем учредителя, векселедатель не обладает правом собственности на собственный вексель.

Изменение оснований иска судом принято.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения исковых требований, полагал, что векселедатель после того, как вексель выписан и до его фактической передачи (выдачи) является собственником векселя, в момент нахождения векселя в собственности векселедателя обязательство уплатить по указанному векселю существует, действующее законодательство не содержит препятствий для внесения собственных векселей в качестве имущества для оплаты доли участника в уставном капитале общества.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства:

В период со 02.06.2008 по 16.06.2008 ОАО «Завод Магнетон» были совершены следующие сделки:

-02.06.2008 с ФИО11 заключен учредительный договор ООО «МАГ-Финанс», в результате которого ОАО «Завод Магнетон» приобретена доля в размере 13260/13261 уставного капитала, номинальной стоимостью 132600000 руб.; в качестве вклада в уставный капитал ООО «МАГ-Финанс» со стороны ОАО «Завод Магнетон» были внесены собственные беспроцентные векселя в количестве 30 штук, по предъявлению, но не ранее 02.09.2008 номинальной стоимостью 5000000 руб. каждый, на сумму 150000000 руб.;

-06.06.2008 с ФИО11 заключен учредительный договор ООО «МАГ-Инвест», в результате которого ОАО «Завод Магнетон» приобретена доля в размере 126498/126508 уставного капитала ООО «МАГ-Инвест» номинальной стоимостью 126498000 руб., в качестве вклада в уставный капитал ООО «МАГ-Инвест» со стороны ОАО «Завод Магнетон» были внесены собственные беспроцентные векселя в количестве 29 штук, по предъявлению, но не ранее 06.10.2008 номинальной стоимостью 5000000 руб. каждый, на сумму 145000000 руб.;

- 11.06.2008 с ФИО14 заключен учредительный договор ООО «МАГ-Недвижимость», в результате которого ОАО «Завод Магнетон» приобретена доля в размере 12048/12049 уставного капитала ООО «МАГ-Недвижимость» номинальной стоимостью 120480000 руб., в качестве вклада в уставный капитал ООО «МАГ-Недвижимость» со стороны ОАО «Завод Магнетон» были внесены собственные беспроцентные векселя в количестве 20 штук, по предъявлению, но не ранее 11.11.2008, номинальной стоимостью 7000000 руб. каждый, на сумму 140000000 руб.;

- 16.06.2008 с ФИО15 заключен учредительный договор ООО «МАГ-Развитие», в результате которого ОАО «Завод Магнетон» приобретена доля в размере 112606/112616 уставного капитала ООО «МАГ-Развитие», номинальной стоимостью 112606000 руб., в качестве вклада в уставный капитал ООО «МАГ-Развитие» со стороны ОАО «Завод Магнетон» были внесены собственные беспроцентные векселя в количестве 26 штук, по предъявлению, но не ранее 01.11.2008, номинальной стоимостью 5000000 руб. каждый, на сумму 130000000 руб.

В результате совершения вышеуказанных сделок ООО «МАГ-Инвест, ООО «МАГ-Финанс», ООО «МАГ-Развитие», ООО «МАГ-Недвижимость» стали дочерними компаниями ОАО «Завод Магнетон», доля участия которого в уставных капиталах компаний составила 99,9%.

18.11.2008 между ОАО «Завод Магнетон», ООО «МАГ-Инвест, ООО «МАГ-Финанс», ООО «МАГ-Развитие», ООО «МАГ-Недвижимость», ООО «ПАБ», ОАО «Петербургский фасовочный комбинат», ФИО8, ФИО9, ФИО10 был заключен учредительный договор о создании ООО «Объединенная девелоперская компания».

Дочерними компаниями ОАО «Завод Магнетон» в качестве вкладов в уставный капитал ООО «Объединенная девелоперская компания» внесены те же самые векселя ОАО «Завод Магнетон», полученные ими от ОАО «Завод Магнетон» в качестве оплаты вкладов по учредительным договорам от 02.06.2008, 06.06.2008, 11.06.2008, 16.06.2008.

Полагая, что сделки по внесению собственных векселей ОАО «Завод Магнетон» в качестве вкладов в уставные капиталы ООО «МАГ-Финанс», ООО «МАГ-Инвест», ООО «МАГ-Недвижимость», ООО «МАГ-Развитие» и внесение этими обществами векселей в качестве вкладов в уставный капитал ООО «Объединенная девелоперская компания» ничтожными, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий недействительности.

В силу пункта 2 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

В силу статьи 143 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель относится к ценным бумагам.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, простой вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую простое и ничем не обусловленное обещание векселедателя уплатить определенную денежную сумму векселедержателю.

Пунктом 2 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. При этом, если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Спорные векселя, копии которых представлены ООО «Объединенная девелоперская компания» в материалы дела, составлены в соответствии с требованиями пункта 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341.

Оценка рыночной стоимости простых векселей, выданных ОАО «Завод Магнетон», произведена ООО «Центр оценки», цена имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «МАГ-Финанс», ООО «Маг-Инвест»,ООО «МАГ-Недвижимость», ООО «МАГ-Развитие», установлена решениями общего собрания акционеров ОАО «Завод Магнетон».

Из положений статей 128 - 130, 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что вексель, как ценная бумага, выступает объектом гражданского права и оборота. При этом законодательством не установлены какие-либо ограничения относительно отчуждения собственных векселей.

Поскольку действующее законодательство не содержит прямого запрета на оплату уставного капитала собственным векселем учредителя общества, довод истцов о том, что действующее законодательство не предусматривает возможность оплаты уставного капитала общества с ограниченной ответственностью собственным векселем учредителя общества, судом отклоняется.

Вексель, внесенный в уставный капитал, принадлежит созданному обществу на праве собственности, при этом у общества возникают встречные обязательства по отношению к участнику, поскольку участник в свою очередь получил долю в уставном капитале общества, то есть совокупность всех имущественных и неимущественных прав. В результате передачи имущества (ценной бумаги) в уставный капитал участник общества с ограниченной ответственностью получает право на распоряжение долями в уставном капитале, право на участие в управлении делами общества, получение дивидендов, то есть передача имущества при формировании уставного капитала не является безвозмездной сделкой (статья 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, ООО «МАГ-Финанс», ООО «МАГ-Инвест», ООО «МАГ-Недвижимость», ООО «МАГ-Развитие», являясь собственниками переданных учредителем - ОАО «Завод Магнетон» - на формирование уставного капитала векселей ОАО «Завод Магнетон», имели возможность реализации в отношении указанных векселей всех прав собственника, установленных гражданским законодательством.

Сделка по передаче векселей в счет оплаты уставного капитала ООО «Объединенная девелоперская компания» также не противоречит требованиям статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав в совокупности имеющиеся в деле доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что истцами не доказано несоответствие спорных сделок требованиям закона или иным правовым актам.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.Ф.Маркин