Гражданский кодекс часть 1

ЗАО «Племенной завод «Расцвет» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд с иском к ФИО3 и ФИО1 о признании заключенного ответчиками договора дарения акций от 09.03.2005 ничтожным как притворной сделки, о применении последствий недействительности указанного договора и переводе на истца прав и обязанностей покупателя по фактически заключенному договору купли-продажи акций от 09.03.2005, об аннулировании записи в реестре акционеров о передаче права собственности на акции Общества к ФИО3

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Объединенный региональный регистратор «Веста» (далее – Регистратор), осуществляющее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества.

Уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, истец просит признать оспариваемый договор ничтожным, применить последствия недействительности заключенного ответчиками договора дарения акций и перевести на истца права и обязанности покупателя по фактически заключенному договору купли-продажи акций от 09.03.2005. Уточнение исковых требований принято судом.

Ответчики возражают против удовлетворения иска, ссылаясь на необоснованность доводов истца о заключении между ними договора купли-продажи.

Регистратор, уведомленный о времени и месте судебного разбирательства в порядке, предусмотренном частью 9 статьи 158 АПК РФ, своего представителя в заседание не направил. В отзыве указывает на получение им 10.03.2005 передаточного распоряжения, содержащего указание ФИО1 перерегистрировать 15 обыкновенных именных акций Общества на ФИО3, соответствие передаточного распоряжения требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 № 27, и на исполнение Регистратором операции в системе ведения реестра 11.03.2005.

Ознакомившись с представленными доказательствами и заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил.

Ответчиками 09.03.2005 заключен договор, в соответствии с условиями которого ФИО1 (даритель) безвозмездно передает, а ФИО3 принимает принадлежащие дарителю на праве собственности 15 обыкновенных именных акций Общества (государственный регистрационный номер выпуска 45-1-763) номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию.

Полагая, что указанная сделка совершена с целью прикрыть договор купли-продажи, заключенный, по мнению истца, с нарушением его преимущественного права приобретения акций, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пунктом 6.1 устава Общества предусмотрено, что Общество пользуется преимущественным правом приобретения акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 423 ГК РФ возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в настоящем деле истец обязан представить доказательства того, что за переданные во исполнение договора акции ФИО1 получила от ФИО3 определенную денежную сумму.

В подтверждение указанных обстоятельств истцом представлены ксерокопии объяснения ФИО1 от 03.02.2007 (л.д. 65-67) и протокола допроса свидетеля ФИО1 от 10.05.2007 (л.д. 69-72), заверенные печатью Сосновского отделения милиции Отдела внутренних дел Приозерского района Ленинградской области.

Из содержания объяснения следует, что ФИО1 по существу заданных ей вопросов сообщила, в частности, что при акционировании ГПЗ «Расцвет» получила и владела 15 акциями ЗАО «ПЗ «Расцвет»; в 2005 году работники ЗАО «ПЗ «Расцвет» из числа жителей пос. Кривко начали продавать акции ЗАО «ПЗ «Расцвет», она тоже выразила желание продать свои акции; в марте 2005 года ей позвонил какой-то мужчина и предложил приехать в Санкт-Петербург в ОАО «ОРГ «Веста», в назначенное время она приехала по указанному адресу, обратилась в данной организации к сотруднице и сказала, что хочет продать свои акции; в ее присутствии было заполнено передаточное распоряжение, в котором она расписалась; после этого какой-то мужчина там же передал ей деньги за акции из расчета 500 руб. за 1 штуку; за 15 акций она получила от него 7500 руб.; кто этот мужчина, она не знает; кому она продала свои акции, тоже не знает; ФИО3 ей не знаком.

Согласно протоколу допроса ФИО1 показала, что являлась владельцем 12 акций и земельного пая; примерно в 2004 году от жителей пос. Кривко узнала, что они продают свои земельные паи; потом ей домой позвонили молодые люди и спросили, не желает ли она продать свой земельный пай за 2000 долларов США, она согласилась; к определенному дню в доме культуры оформлялась продажа паев; приезжих было 4 человека, кто-то из них записал паспортные данные, у них были также готовые бланки доверенностей, при ней документы не печатали; она видела по заголовку, что это была доверенность, но ее не читала, она понимала, что доверенность на право распоряжения земельной долей, подписала документы; свидетельство отдала, ей заплатили деньги в сумме 2000 долларов США. Примерно через 1-2 недели эти же лиц снова приезжали в дом культуры, она спросила у них, не желают ли они приобрести ее акции; примерно через 3-5 дней они ей позвонили, сказали подъехать в Санкт-Петербург, в фирму, которая ведет реестр акций; она общалась с сотрудницей – женщиной, которая нашла ее в списке акционеров, давала ей на подпись специальные документы, по-видимому дарственную; дарственная оформлялась на мужчину по имени Виталий, его данных она не помнит; данный мужчина подъехал позднее, присутствовал при оформлении дарственной; дарственную оформляла сама, вписывая и свои данные, и данные мужчины; когда они вышли, мужчина передал ей деньги в сумме около 6000 руб. по 500 руб. за акцию.

В судебном заседании 21.06.2007 ФИО1 пояснила, что ФИО3 работает с ее сыном, предложившим подарить акции Виталию; за подаренные акции никаких денежных средств не получала; при каких обстоятельствах заключала договор дарения, не помнит; объяснения по уголовному делу давала в феврале 2005 года; о каких обстоятельствах допрашивалась, не помнит; протокол допроса от 10.05.2007 не был ею прочитан ввиду плохого зрения.

ФИО3 в судебном заседании пояснил, что не передавал ФИО1 каких-либо денежных средств за подаренные ему акции.

Суд с учетом того, что объяснение от 03.02.2007 от имени ФИО1 составлено лицом, должностное положение которого не указано, содержащиеся в нем сведения о времени отчуждения ФИО1 акций, их количестве, цене и суммах, полученных за акции, противоречат сведениям, отраженным в протоколе допроса свидетеля от 10.05.2007, и опровергнуты ФИО1 в судебном заседании 21.06.2007, не может признать названные письменные доказательства достоверным подтверждением факта возмездного отчуждения истцом спорных акций.

Ни в объяснении от 03.02.2007, ни в протоколе допроса от 10.05.2007, не имеется данных о получении ФИО1 денежных средств от ФИО3 в связи с заключением ими договора дарения от 09.03.2005.

Объяснения указанных лиц относительно безвозмездного характера отчуждения акций, данные в судебном заседании, не противоречат друг другу.

При таких обстоятельствах суд считает недоказанным факт заключения ответчиками договора купли-продажи акций Общества.

Кроме того, согласно положениям пункта 3 статьи 7 Закона и пункта 6.1. устава Общества последнее имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами, лишь в том случае, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Доказательства того, что акционеры Общества извещались об имевшем место, по мнению истца, возмездном отчуждении акций с нарушением их преимущественного права на приобретение акций, и отказались от использования данного права, в дело не представлены.

С учетом изложенного исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 166, 167, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.А.Дашковская