Гражданский кодекс часть 1

ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) об исключении ООО «Ладога» (ОГРН <***> / ИНН <***>) из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); признании недействительной внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ записи под государственным регистрационным номером 8097847303887 об исключении ООО «Ладога» (ОГРН <***> / ИНН <***>) из ЕГРЮЛ; обязании Инспекции внести изменения в ЕГРЮЛ, путем исключения из него записи под государственным регистрационным номером 8097847303887.

В процессе рассмотрения дела заявитель уточнил требования, просил признать недействительным решение Инспекции от 31.07.2009 № 103946А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Ладога» (ОГРН <***> / ИНН <***>) в связи с его ликвидацией; признать недействительной внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ запись под государственным регистрационным номером 8097847303887 о государственной регистрации юридического лица - ООО «Ладога» (ОГРН <***> / ИНН <***>), в связи с его ликвидацией; обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи под ГРН 8097847303887. Уточнения требований приняты судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ФИО1 и ФИО2.

Инспекция возражала против удовлетворения заявленных требований, указав в отзыве, что при государственной регистрации юридического лица – ООО «Ладога» в связи с его ликвидацией не допущено нарушения положений закона, представленные ООО «Ладога» документы соответствуют требованиям Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», регистрирующий орган не исследует юридические факты, предшествующие подаче заявления, а также не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным актам форму представленных документов и содержащиеся в них сведения; права и законные интересы заявителя оспариваемым решением не нарушены, поскольку наличие в арбитражном суде спора между заявителем и ООО «Ладога» не наделяет заявителя правами кредитора по отношению к ООО «Ладога».

Третьи лица представили отзыв с возражениями по существу заявленных требований, пояснив, что 25.06.2008 единственным участником ООО «Ладога» ФИО1 принято решение № 1/08 о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО2; 26.06.2008 Общество уведомило Инспекцию о принятии решения о ликвидации и о формировании ликвидационного баланса, о чем внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ, 09.07.2008 в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение о ликвидации Общества; 13.04.2009 составлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс; 22.06.2009 ликвидатором принято решение № 1/10 о распределении имущества ликвидируемого общества единственному участнику ООО «Ладога» - ФИО1, имущество передано по акту приема-передачи от 22.06.2009, документы на регистрацию перехода права собственности от ООО «Ладога» к ФИО1 поданы в Управление Росрегистрации по Санкт-Петербургу 23.06.2009; на дату распределения имущества ни у Общества, ни у Управления Росрегистрации по Санкт-Петербургу не имелось запретов, препятствующих отчуждению имущества и проведению регистрации перехода права собственности; 10.07.2009 по делу А56-33803/2009 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росрегистрации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности на принадлежащую ООО «Ладога» недвижимость, в связи с чем регистрация была приостановлена; 24.07.2009 составлен и утвержден ликвидационный баланс ООО «Ладога», в котором указано, что все недвижимое имущество было снято с бухгалтерского учета Общества на основании акта приема-передачи от 22.06.2009, что соответствует действительности, поскольку имущество передано ФИО1 на основании акта приема-передачи, следовательно, объект признается выбывшим и подлежит списанию с бухгалтерского учета; нарушений законодательства при ликвидации ООО «Ладога» не допущено, права и законные интересы заявителя оспариваемым решением не нарушены.

В судебном заседании 30.11.2009 ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» ходатайствовало об истребовании у Инспекции решения об отказе в государственной регистрации ООО «Ладога» в связи с его ликвидацией, признание недействительным которого было предметом рассмотрения в деле А56-31090/2009. Ходатайство судом отклонено на основании статьей 66, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявитель не обосновал относимости истребуемого документа к предмету рассматриваемого спора.

В судебном заседании 30.11.2009 суд объявил перерыв в судебном заседании до 15 часов 40 минут 07.12.2009. После окончания перерыва судебное заседание продолжено 07.12.2009.

Заявитель представил уточнения заявленных требований, которые приняты судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик и третьи лица поддержали позиции, изложенные ранее.

Как следует из материалов дела, 25.06.2008 единственным участником ООО «Ладога» ФИО1 принято решение № 1/08 о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО2; 26.06.2008 Общество уведомило Инспекцию о принятии решения о ликвидации и о формировании ликвидационного баланса, о чем внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ, 09.07.2008 в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение о ликвидации Общества.

13.04.2009 составлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс ООО «Ладога», в графе «основные средства» указано наличие активов на сумму 815000 руб., в приложении к промежуточному ликвидационному балансу расшифрован состав имущества ООО «Ладога» по состоянию на 13.04.2009:

1.1 - доля, равная 30/69 в праве собственности на квартиру, состоящую из двух комнат, общей площадью 69,0 кв.м, в том числе 34,5 кв.м жилой площади, расположенную на втором этаже трехэтажного жилого дома, что составляет одну комнату жилой площадью 13,0 кв.м, находящуюся по адресу: <...>, условный номер объекта 47-01-6/2000-2048;

- доля, равная 39/69 в праве собственности на квартиру, состоящую из двух комнат, общей площадью 69,0 кв.м, в том числе 34,5 кв.м жилой площади, расположенную на втором этаже трехэтажного жилого дома, что составляет одну комнату жилой площадью 21,5 кв.м, находящуюся по адресу: <...>, условный номер объекта 47-01-1/2001-53. Стоимость 81811 руб.

1.2 - доля, равная 121/159 в праве собственности на квартиру, состоящую из шести комнат, общей площадью 159,3 кв.м, в том числе 81,5 кв.м жилой площади, расположенную на первом этаже трехэтажного жилого дома, что составляет пять комнат жилой площадью 70,9 кв.м (10,8 + 12,3 + 14,7 + 20,4 + 12,7), находящуюся по адресу: <...>, условный номер объекта 47-01-6/2000-1844. Стоимость 143727 руб.

1.3 – квартира, состоящая из четырех комнат, общей площадью 146,9 кв.м, в том числе 102,6 кв.м жилой площади, расположенная на втором этаже трехэтажного жилого дома, находящуюся по адресу: <...>, условный номер объекта 47-01-1/1998-436. Стоимость 400000 руб.

1.4 - квартира, состоящая из одной комнаты, общей площадью 35,0 кв.м, в том числе 23,9 кв.м жилой площади, расположенная на втором этаже трехэтажного жилого дома, находящуюся по адресу: <...>, условный номер объекта 47-01-1/2001-53. Стоимость 37855 руб.

1.5 - квартира, состоящая из двух комнат, общей площадью 69,7 кв.м, в том числе 46,9 кв.м жилой площади, расположенная на втором этаже трехэтажного жилого дома, находящуюся по адресу: <...>, условный номер объекта 47-01-4/2001-204. Стоимость 75192 руб.

1.6 - квартира, состоящая из четырех комнат, общей площадью 64,6 кв.м, в том числе 40,8 кв.м жилой площади, расположенная на первом этаже трехэтажного жилого дома, находящуюся по адресу: <...>, условный номер объекта 47-01-1/2000-419. Стоимость 76825 руб. Итого имущество на сумму 815480 руб.

22.06.2009 ликвидатором ФИО2 принято решение № 1/10 о распределении указанного выше имущества ликвидируемого Общества единственному участнику ООО «Ладога» - ФИО1

22.06.2009 ООО «Ладога» в лице ликвидатора ФИО2 и единственный участник ООО «Ладога» ФИО1 подписали акт приема-передачи имущества ликвидируемого должника.

23.06.2009 ООО «Ладога» в лице ликвидатора ФИО2 и единственный участник ООО «Ладога» ФИО1 подали в Управление Росрегистрации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области документы на регистрацию перехода права собственности от ООО «Ладога» к ФИО1

Государственная регистрация перехода права собственности была приостановлена до снятия запрета осуществлять государственную регистрацию прав, сделок, обременений в отношении указанных объектов недвижимого имущества, наложенного на основании определения об обеспечении иска, принятого Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2009 по делу А56-33803/2009 по иску ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» к ООО «Ладога», о чем Управление Росрегистрации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области уведомило ликвидатора ООО «Ладога» ФИО2 и ФИО1 письмами от 21.07.2009.

Решением единственного участника ООО «Ладога» от 24.07.2009 утвержден ликвидационный баланс ООО «Ладога» от 24.07.2009; в котором в графе «основные средства» «на конец отчетного периода» проставлена отметка об отсутствии у ликвидируемого Общества основных средств.

27.07.2009 Обществом подано в Инспекцию заявление о государственной регистрации ООО «Ладога» в связи с его ликвидацией, с приложением ликвидационного бухгалтерского баланса на 24.07.2009, решения единственного участника об утверждении ликвидационного баланса, справок Управления Пенсионного фонда Российской Федерации в Адмиралтейском районе Санкт-Петербургу и МИФНС России № 7 по Санкт-Петербургу.

31.07.2009 Инспекцией принято решение № 103946А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица – ООО «Ладога» в связи с его ликвидацией по решению учредителей юридического лица.

ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском, указав, что на момент принятия ООО «Ладога» решения о добровольной ликвидации в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось в производстве дело № А56-10740/2008 по иску о признании недействительным ряда взаимосвязанных крупных сделок по отчуждению имущества ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» в пользу ООО «Ладога», ООО «Ладога» не сообщило суду и лицам, участвующим в деле о том, что ООО «Ладога» находится в процессе ликвидации; ООО «Ладога» также является стороной по делу А56-30803/2009 по иску ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» к ООО «Ладога» о признании недействительными сделок по отчуждению указанного выше имущества от ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» к ООО «Ладога»; ликвидация ООО «Ладога» направлена на создание препятствий правосудию, что, по мнению истца, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ООО «Ладога»; в ликвидационном балансе ООО «Ладога» указаны неверные сведения об отсутствии у ООО «Ладога» на конец отчетного периода основных средств, поскольку государственная регистрация перехода права собственности на спорное имущество от ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» не осуществлена в связи с принятием обеспечительных мер, следовательно, ООО «Ладога» является собственником спорного имущества и не могло завершить процесс ликвидации; решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Ладога» принято на основании недостоверной информации, в связи с чем заявитель полагает его недействительным. В обоснование нарушения своих прав и законных интересов заявитель указал, что в случае прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией производство по делам с участием данного лица подлежит прекращению в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что воспрепятствует восстановлению нарушенных прав и законных интересов ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко».

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией регулируется нормами главы VIIФедерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Согласно пункту 3 статьи 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Процедура ликвидации юридического лица регулируется положениями статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 130 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В силу статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Из совокупности изложенных норм следует, что документы для государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью в связи с его ликвидацией могут быть поданы в регистрирующий орган только после завершения процедуры ликвидации, предусмотренной положениями статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 57-58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В случае, если распределяемое между участниками общества имущества является недвижимым, то процедура ликвидации считается завершенной после регистрации перехода права собственности на это имущество к участникам общества с ограниченной ответственностью, при условии, что ликвидационной комиссией совершены все иные действия, предусмотренные указанными нормами права.

Поскольку право собственности на передаваемое участнику ФИО1 недвижимое имущество не было зарегистрировано на момент подачи Обществом в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Ладога» в связи с его ликвидацией, следует признать обоснованным довод заявителя о том, что решение о государственной регистрации принято на основании документов, содержащих недостоверные сведения, а именно, в ликвидационном балансе необоснованно указано отсутствие у ООО «Ладога» основных средств.

Кроме того, следует отметить, что государственная регистрация прекращения деятельности ООО «Ладога» на основании представленных ликвидатором Общества ФИО2 в Инспекцию документов для государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Ладога» в связи с его ликвидацией до государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, распределенное участнику ФИО1, не соответствует пункту 3 статьи 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поскольку процесс ликвидации на момент подачи документов не был завершен.

Учитывая, что в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц, нельзя не согласиться с доводами заявителя о том, что решение Инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Ладога» и внесение в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ООО «Ладога» в связи с его ликвидацией нарушает субъективные права заявителя, поскольку ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» в арбитражном суде оспариваются по признакам крупности взаимосвязанные сделки об отчуждении Обществу «Ладога» недвижимого имущества, переданного, в свою очередь, Обществом «Ладога» участнику ФИО1 в процессе ликвидации, тогда как внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Ладога» является основанием для прекращения производства по делу, где стороной выступает ликвидированное лицо (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах заявленные требования удовлетворяются судом.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 31.07.2009 № 103946А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Ладога» (ОГРН <***> / ИНН <***>) в связи с его ликвидацией.

Признать недействительной внесенную Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в единый государственный реестр юридических лиц запись под государственным регистрационным номером 8097847303887 о государственной регистрации ООО «Ладога» (ОГРН <***> / ИНН <***>) в связи с его ликвидацией.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи под государственным регистрационным номером 8097847303887.

Выдать ООО «Бизнес-Центр «ВерШар и Ко» справку на возврат из федерального бюджета 2000 руб. госпошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Боровая А.А.