Гражданский кодекс часть 1

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРД-СЕРВИС" (адрес: Россия 192029, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ОБУХОВСКОЙ ОБОРОНЫ 76/4. ЛИТЕР А , ОГРН: 7847194630 );

об обязании предоставить копии документов

при участии

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика: не явился (извещен)

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НОРД-СЕРВИС» (далее - ответчик, Общество) об обязании предоставить истцу оригиналы, либо надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1.Устав ООО «Норд-Сервис», изменения и дополнения к нему;

2.Протоколы общего собрания участников ООО «Норд-Сервис» с момента создания общества, в том числе внеочередных общих собраний;

3.Список аффилированных лиц ООО «Норд-Сервис» по состоянию на 25.12.2019г.;

4.Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, начиная с 01.01.2017г.;

5.Заключения ревизионной комиссии общества или ревизора, аудитора общества, начиная с 01.01.2017г.

6.Штатные расписания с указанием должностных окладов начиная с 01.01.2017г., приказы об их утверждении;

7.Перечень лиц, с которыми ООО «Норд-Сервис» заключены гражданско-правовые договоры на оказание услуг и выполнение работ за период начиная с 01.01.2017, копии вышеуказанных договоров, а также документы, подтверждающие их исполнение, в том числе: акты выполненных работ и платежные поручения;

8.Сведения о выплатах, произведенных физическим лицам за период начиная с 01.01.2017г. с указанием сумм и оснований для выплат, копии платежных поручений;

9.Справку о наличии судебных разбирательств. Вынесенные решения, информация и документы, подтверждающие оплату взысканной задолженности (как истец) или задолженности к уплате (как ответчик), или иные документы о наличие установленной судом задолженности (не оплаченной на текущую дату);

10.Справку из налоговой инспекции о состоянии расчетов с бюджетом;

11.Бухгалтерская отчетность (бухгалтерский баланс форма №1 и отчет о финансовых результатах форма №2) за 2017г., за 2018г., за 9 месяцев 2019г.;

12.Расшифровки к бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.01.2017г., на 01.01.2018г., на 01.01.2019г., на 30.09.2019г.:

12.1.Расшифровка дебиторской задолженности по наименованиям, суммам и срокам образования, с указанием ИНН;

12.2.Расшифровка кредиторской задолженности по наименованиям, суммам и срокам образования с указанием ИНН (в том числе просроченная), а также с расшифровкой: задолженность перед персоналом организации, по налогам и сборам, задолженность перед участниками по выплате доходов;

12.3.Расшифровка долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений (сумма, дата возврата, с указанием просроченных);

12.4.Расшифровка запасов предприятия, в том числе затраты в незавершенном производстве (незавершенное строительство), готовая продукция и товары для перепродажи, товары отгруженные, расходы будущих периодов;

12.5.Расшифровка заемных средств (полученных кредитов и займов);

12.6.Расшифровка прочих активов;

12.7.Расшифровки прочих доходов и расходов;

12.8.Расшифровка основных средств (включая перечень арендованных основных средств); расшифровки по амортизационным отчислениям за год;

12.9.Расшифровка резервов, созданных предприятием (резервы под сомнительные долги, резервы под обесценение финансовых вложений, резервы под снижение стоимости запасов, резервы предстоящих расходов);

12.10.Расшифровки обеспечения обязательств и платежей (выданных и полученных поручительств и гарантий);

12.11.Расшифровка статей отчета о финансовых результатах (форма №2);

12.12.Оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счетам в разрезе субсчетов: 51, 60 в аналитике по контрагентам и договорам, 62 в аналитике по контрагентам и договорам, 71, 73, 75, 76 в аналитике по контрагентам и договорам;

13.Положения об учетной политике на 2017, 2018, 2019 годы с приказами об их утверждении на каждый год;

14.Справки из всех обслуживающих банков:

14.1.об оборотах по расчетному, текущему валютному и специальному транзитному счетам с отметкой о наличии либо отсутствии картотеки №2;

14.2.о ссудной задолженности (с указанием сумм, сроков возврата, обеспечения, остатках задолженности);

15.Документы, подтверждающие права ООО «Норд-Сервис» на имущество, находящееся на балансе, в том числе договоры на их приобретение, товарно-транспортные накладные, товарные накладные, акты приема-передачи, счета, счета-фактуры, платежные документы;

16.Справка о действующих договорах с заказчиками и подрядчиками (поставщиками) по состоянию на 25.12.2019г.;

17.Договоры, заключенные за период с 01.01.2017г. по 25.12.2019г., а также документы, подтверждающие их исполнение, в том числе: товарно-транспортные накладные, товарные накладные, акты приема-передачи, счета, счета-фактуры, платежные документы:

17.1.Договоры купли-продажи, поставки имущества;

17.2.Действующие договоры с заказчиками;

17.3.Договоры займа и кредитные договоры, платежные документы, подтверждающие получение и возврат денежных средств в период с 01.01.2017г.;

17.4.Договоры аренды (лизинга), а также документы, подтверждающие их исполнение, в том числе: акты приема-передачи арендованного имущества в аренду и из аренды;

17.5.Договоры залога и поручительства, а также документы, подтверждающие их исполнение;

17.6.Договоры подряда и оказания услуг;

17.7.Агентские договоры, а также документы, подтверждающие их исполнение;

17.8.Договоры доверительного управления, а также документы, подтверждающие их исполнение;

17.9.Соглашения об уступке прав требования, переводе долга, договоры цессии, а также документы, подтверждающие их исполнение;

18.Сведения о внесении денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц в период начиная с 01.01.2017г., а также подтверждающие платежные поручения.

Определением от 29.01.2020 суд принял исковое заявление к производству.

В материалы дела от Истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований и просит обязать общество с ограниченной ответственностью «НОРД-СЕРВИС» предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов Общества и информации:

- Оборотно-сальдовая ведомость за 2017, 2018, 2019 годы по балансовому счету 62 отдельно по субсчетам в аналитике по контрагентам и договорам.

- Оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам в разрезе субсчетов за 2017, 2018, 2019 годы

- Оборотно-сальдовая ведомость по балансовому счету 66 в разрезе субсчетов в аналитике по контрагентам и договорам.

- Оборотно-сальдовая ведомость за 2017, 2018, 2019 годы по счету 91.1 в аналитике по видам доходов.

- Оборотно-сальдовая ведомость за 2017, 2018, 2019 годы по счету 91.2 в аналитике по видам расходов.

- Справки из банков об оборотах за период с 01.01.2017г. по 31.12.2017 , с 01.01.2018 по 30.11.2018

- Оборотно-сальдовые ведомости за 2017, 2018, 219 годы по затратным счетам 20, 25,26, 44 в разрезе статей затрат.

Ходатайство по ст. 49 АПК РФ судом удовлетворено.

В материалы дела от Ответчика поступил отзыв на иск и дополнительный отзыв на уточнение исковых требований.

Стороны, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченное ответственностью «Норд-Сервис» (далее - Общество, «ООО «Норд-Сервис») учреждено и зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.2011.

ФИО2 является участником Общества владеющий 30% доли в уставном капитале.

Как ссылается истец, он обращался в Общество с требованием о предоставлении ему информации о деятельности общества.

Ссылаясь на то, что Общество запрашиваемые документы участнику не представило, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, и получать информацию о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктами 1 – 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В соответствии с пунктами 4 – 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Приказом Минкультуры РФ от 25.08.2010 № 558 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, документы учета и отчетности.

В пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Согласно пункту 13.9 устава Общества документы должны быть доступы для ознакомления участниками Общества в помещении исполнительного органа Общества в течение трех дней с даты обращения.

Таким образом, поскольку истец является участником Общества, он имеет право требовать любую информацию об Обществе, а Общество, в свою очередь, обязано предоставить ему истребуемые документы.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ФИО2 письмом от 25.12.2019 потребовал у Общества предоставить ему возможность в течение 5 рабочих дней ознакомиться с документами, перечисленными в первоначально заявленном исковом заявлении.

Письмо с названным требованием получено Обществом 10.10.2020.

Ответным письмом от 13.01.2020 Общество указало, что не возражает против предоставления участнику документации, однако, сославшись на большой объем запрошенных документов, предложило ФИО2 явиться по месту нахождения общества для ознакомления с запрошенными документами или согласовать график копирования и выдачи документов обществом участнику.

В дальнейшем (31.01.2020) запрошенные участником документы получены его представителем ФИО3 в сканированном виде на флеш-накопителе единым пакетом документов.

Указанные обстоятельства истцом не оспорены.

После изучения полученных документов в рамках рассмотрения настоящего дела ФИО2 заявлено требование о предоставлении ему дополнительных документов, а именно:

- Оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам в разрезе субсчетов за 2017, 2018, 2019 годы

- Оборотно-сальдовая ведомость за 2017, 2018, 2019 годы по счету 91.1 в аналитике по видам доходов.

- Оборотно-сальдовая ведомость за 2017, 2018, 2019 годы по счету 91.2 в аналитике по видам расходов.

- Справки из банков об оборотах за период с 01.01.2017г. по 31.12.2017 , с 01.01.2018 по 30.11.2018

- Оборотно-сальдовые ведомости за 2017, 2018, 219 годы по затратным счетам 20, 25,26, 44 в разрезе статей затрат.

Согласно представленным Обществом в материалы дела почтовой квитанции с идентификатором № 19623349004430 и описи вложений в почтовое отправление, названные документы также направлены по адресу истца 23.07.2020.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что требования истца исполнены ответчиком в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Как указано выше, из материалов дела не усматривается, что при получении первого требования участника 10.01.2020 Обществом было отказано в предоставлении запрошенных документов или, что ответчик уклонился от исполнения своей обязанности перед истцом. Общество было готово предоставить участнику доступ к запрошенной документации по месту нахождения его исполнительного органа в срок, установленный в требовании от 25.12.2019, что соответствует пункту 13.9 устава Общества. Иного истцом не доказано.

Доказательств того, что участник воспользовался предоставленной ему возможностью в срок, указанный в требовании, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что в поведении Общества до обращения истца в суд в рассматриваемом случае отсутствовали признаки злоупотребления.

Относительно документов, указанных в уточнении исковых требований истцом не представлено доказательств того, что он обращался к Обществу за предоставлением названных документов до возбуждения производства по настоящему делу.

После получения затребованных у Общества документов истец отказ от иска не заявлял.

При таких обстоятельствах, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 2 Информационного письма № 144, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований, при этом расходы по уплате госпошлины, понесенные ФИО2 при обращении в суд с рассматриваемым иском, подлежат оставлению на истце.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.