Гражданский кодекс часть 1

ООО «Управляющая компания «Север Эссет Менеджмент», Д.У. НПФ «СтальФонд» (далее – Управляющая компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» (далее – ОАО «Ростелеком», Общество) об обязании выкупить у истца 95000 штук обыкновенных акций по цене 136 руб. 05 коп. за одну акцию, с коэффициентом расчета 31,4 процента, а всего обыкновенных акций на сумму 4058371 руб. 50 коп.

Определением суда от 11.10.2013 предварительное судебное заседание и судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначены на 16.12.2013.

В судебном заседании истец пояснил, что сумма иска определена с учетом коэффициента выкупа, а количество акций указано без учета коэффициента.

Ответчик в судебное заседание 16.12.2013 не явился, отзыв на иск не представил.

В настоящем судебном заседании истец уточнил требования в части количества подлежащих к выкупу акций, просил обязать Общество выкупить у истца 29830 штук обыкновенных акций по цене 136 руб. 05 коп. за одну акцию, а всего обыкновенных акций на сумму 4058371 руб. 50 коп. Уточнения приняты судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик представил отзыв на иск, где указал, что Управляющая компания не представила Обществу документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего требование о выкупе, что препятствовало исполнению Обществом обязанности по выкупу акций у акционера; Общество не вправе осуществлять выкуп акций на сумму, превышающую 10 процентов стоимости чистых активов Общества, в связи с чем установлен коэффициент выкупа – 31,4 процента, с учетом надлежащим образом поданных требований на выкуп, без учета требования истца; регистратор не является лицом, принимающим решение об исполнении или отказе в исполнении требования о выкупе, и не мог указать заявителю на недостающие документы, представленная истцом выписка по счету депо не является документом, подтверждающим полномочия лица, подписавшего требование о выкупе.

Ответчик ходатайствовал об отложении рассмотрения дела в связи с представленными истцом уточнениями. Ходатайство судом отклонено, поскольку ответчик располагал достаточным количеством времени проверить расчет заявленной истцом суммы иска, которая истцом не изменена.

Как следует из материалов дела, Управляющая компания является акционером Общества, по состоянию на 15.05.2013 владела обыкновенными именными акциями в количестве 95000 штук, учитываемыми на счете ДЕПО акционера в ЗАО ВТБ «Специализированный депозитарий».

Общим собранием акционеров Общества 26.06.2013 принято решение о реорганизации Общества. Управляющая компания не принимала участия в голосовании по данному вопросу, о чем между сторонами нет спора.

12.07.2013 Управляющая компания передала регистратору Общества – ОАО «Объединенная регистрационная компания» требование о выкупе обыкновенных именных акций в количестве 95000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00124-А от 10.11.1993, предварительно получив согласие депозитария на совершение сделки по выкупу акций. К требованию были приложены выписка по счету ДЕПО, сопроводительное письмо и доверенность.

16.08.2013 Общество опубликовало сведения об итогах сбора требований о выкупе акций, указав коэффициент выкупа – 31,4 процента.

Поскольку в установленный срок – 09.09.2013 Общество не осуществило выкуп акций у акционера, Управляющая компания направила в адрес Общества и регистратора требование о предоставлении информации о причинах неисполнения обязанности.

Письмом от 17.09.2013 Общество сообщило акционеру, что требование Управляющей компании о выкупе акций не удовлетворено в связи с отсутствием документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего требование, а именно, протокола общего собрания участников, которым избран генеральный директор.

Не согласившись с доводами ОАО «Ростелеком», Управляющая компания обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно статье 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с названным Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

В соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в общество в письменной форме с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица на требовании о выкупе акций должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Требование акционера о выкупе обществом акций должно быть предъявлено обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

В силу пункта 5 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Как следует из материалов дела, письменное требование о выкупе акций предъявлено Управляющей компанией регистратору Общества в установленном порядке, с приложением необходимого и достаточного пакета документов, в пределах установленного законом 45-дневного срока, содержит все необходимые данные об акционере и количестве акций, выкупа которых он требует. Подпись генерального директора Управляющей компании на требовании удостоверена печатью организации.

Кроме того, в выписке по счету ДЕПО имеется отметка о блокировании счета для выкупа акций акционерным обществом.

Таким образом, у Общества не имелось оснований для отказа в осуществлении выкупа акций у Управляющей компании.

Требования истца обоснованы указанными нормами права, подтверждены материалами дела. Доводы ответчика основаны на неверном толковании норм права, не устанавливающих обязанность акционера предоставить решение общего собрания участников о назначении генерального директора.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворяются полностью.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать ОАО междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» (ОГРН <***>) выкупить у ООО «Управляющая компания «Север Эссет Менеджмент» Д.У. НПФ «СтальФонд» (ОГРН <***>) 29830 штук обыкновенных именных акций ОАО междугородной и международной электрической связи «Ростелеком», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00124-А, дата выпуска 10.11.1993, по цене 136 руб. 05 коп., на общую сумму 4058371 руб. 50 коп.

Взыскать с ОАО междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» (ОГРН <***>) в пользу ООО «Управляющая компания «Север Эссет Менеджмент» Д.У. НПФ «СтальФонд» (ОГРН <***>) 28831 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 43436 руб. 01 коп. расходов на уплату госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Боровая А.А.