Гражданский кодекс часть 1

Компания «Wema Holding CmbH» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградскойобласти с иском к ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 30.10.2007.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора истец привлек к участию в деле ЗАО «Научные приборы», ООО «Агентство Р.И.С.К.» и «Industrial Science and Technology Consult GmbH».

Определением от 15.04.2008 по ходатайству истца ЗАО «Научные приборы», ООО «Агентство Р.И.С.К.» и «Industrial Science and Technology Consult GmbH» привлечены к участию в деле в качестве других ответчиков ( в дальнейшем – ответчики).

Извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания ООО «Агентство Р.И.С.К.» и «Industrial Science and Technology Consult GmbH» своих представителей в суд не направили, о причинах неявки суду не сообщили. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, просит суд признать решения внеочередного общего собрания ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод», оформленные протоколом от 30.10.2007 недействительными, поскольку, по мнению представителя истца, они приняты в незаконном составе участников, уступивших свои доли в уставном капитале Общества Компании «Wema Holding CmbH» по договору купли-продажи WGISRI-WH от 21.03.2005, которая на дату проведения оспариваемого собрания являлась единственным участником ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод».

Представитель ЗАО «Научные приборы» против удовлетворения иска возражает, пояснив, что договор купли-продажи WGISRI-WH от 21.03.2005 расторгнут ответчиками в одностороннем порядке в соответствии с условиями указанного договора, о чем истец и Общество были уведомлены ответчиками. Внеочередное общее собрание от 30.10.2007 проведено в легитимном составе участников с соблюдением требований законодательства о его созыве при наличии необходимого кворума для проведения собрания и принятия решений по вопросам, включенным в повестку дня собрания, а истец является ненадлежащим. Кроме того, по мнению представителя, истцом пропущен двухмесячный срок, установленный законом для оспаривания принятых собранием участников Общества решений.

Представитель ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные представителем ЗАО «Научные приборы».

ООО «Агентство Р.И.С.К.» и «Industrial Science and Technology Consult GmbH» отзывов на иск не представили.

Изучив материалы, оценив обстоятельства дела, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 21.03.2005 между Компанией «Wema Holding CmbH», с одной стороны, и ЗАО «Научные приборы», ООО «Агентство Р.И.С.К.» и «Industrial Science and Technology Consult GmbH», с другой стороны, был заключен договор WGISRI-WH купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод», согласно которому истец (покупатель) приобрел 100% долей, принадлежавших в совокупности продавцам в уставном капитале Общества и стал его единственным учредителем.

Согласно дополнительному соглашению №2 от 20.10.2006 к договору купли-продажи долей от 21.03.2005 окончательная цена сделки составила 2 493 000 долларов США.

Согласно условиям договора и дополнительного соглашения № 1 к договору от 21.03.2005 право собственности на доли переходит к покупателю с момента уплаты первой части покупной цены сделки в размере 100 000 долларов США, перечисляемой на расчетный счет ООО «Агентство Р.И.С.К., на основании уведомления продавцов о состоявшейся уступке долей, направляемого Обществу.

Судом установлено, и стороны не оспаривают, что данная часть обязательств по договору была исполнена покупателем и продавцами, в связи с чем истец стал собственником 100% доли и единственным участником ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод», зарегистрировав соответствующие изменения в составе участников в ЕГРЮЛ.

Также судом установлено и не оспаривается сторонами, что истцом на дату рассмотрения настоящего дела не исполнены обязательства перед ответчиками по оплате второй части цены договора в совокупном размере 2 393 000 долларов США.

В соответствии с п.3.2. договора купли-продажи WGISRI-WH от 21.03.2005 в редакции дополнительного соглашения № 2 от 20.10.2006 истец обязался произвести оплату стоимости долей в срок до 15 декабря 2006 при условии выполнения продавцами п.2.6.1 договора, то есть после оформления в установленном порядке права собственности ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» на объекты недвижимости, переданные продавцами в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал Общества. В случае невыполнения продавцами данного условия до 15.12.2006 срок исполнения истцом обязательств по оплате отодвигается соразмерно задержке выполнения п.2.6.1 договора.

Из материалов дела следует, что условия п.2.6.1 договора исполнены продавцами 11.12.2006, что подтверждается копией письма генерального директора Общества ФИО4 от 25.12.2006 № 78 и копиями свидетельств о праве собственности Общества на объекты недвижимости, указанные в п.2.6.1 договора, с датой выдачи указанных свидетельств о государственной регистрации объектов 08.12.2006. Факт выполнения ответчиками обязательств, предусмотренных п.2.6.1 договора, представителем истца в судебном заседании не оспаривался.

В соответствии с ч.1 ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п.4.11 договора купли-продажи WGISRI-WH от 21.03.2005 в редакции дополнительного соглашения №2 от 20.10.2006 при неисполнении покупателем, истцом по настоящему делу, обязательств по оплате долей и при условии исполнения продавцами, ответчиками по настоящему делу, обязательств по оформлению прав собственности Общества на объекты недвижимости, указанные в договоре, продавцы вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, при этом право собственности на 100% долей Общества переходят к продавцам, а покупатель не вправе требовать от продавцов возврата ранее полученного по договору и возмещения каких-либо убытков.

Суд оценивает данный пункт договора WGISRI-WH от 21.03.2005, исходя из его буквального содержания, как право продавцов на односторонний отказ от исполнения обязательств по договору, предусмотренное сторонами в указанном договоре.

В соответствии с частью 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Судом установлено, что 19.04.2007 истец был уведомлен ответчиками о расторжении ими договора купли-продажи WGISRI-WH от 21.03.2005 в одностороннем порядке в соответствии с п.4.11 договора. Данный факт подтверждается копиями почтовых документов ЗАО «Вестпост» (курьерское отправление №459097).

Аналогичное уведомление о расторжении договора и переходе права собственности на доли Общества к продавцам вручено ответчиками 04.10.2007 генеральному директору ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» ФИО4, о чем имеется личная подпись ФИО4 на копии указанного уведомления, предъявленной суду представителем ЗАО «Научные приборы». О фальсификации доказательств уведомления Общества и истца о расторжении договора и переходе права собственности на доли к ответчикам представителем истца в судебном заседании не заявлено.

При таких обстоятельствах суд считает договор купли-продажи WGISRI-WH от 21.03.2005 расторгнутым 19.04.2007, а переход права собственности на доли в уставном капитале ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» к ответчикам состоявшимся 04.10.2007.

Согласно п.1 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суд отклоняет как несостоятельный довод истца о том, что он являлся единственным законным учредителем ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» на дату проведения оспариваемого внеочередного общего собрания участников общества от 30.10.2007, на том основании, что он был зарегистрирован в качестве участника Общества в ЕГРЮЛ, поскольку права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью возникают у участника не с момента регистрации изменений состава участников Общества в ЕГРЮЛ, а с даты уведомления Общества о переходе права на долю в уставном капитале в связи с расторжением договора купли-продажи WGISRI-WH от 21.03.2005 в одностороннем порядке. Учитывая доказанность факта расторжения договора и факта уведомления Общества о переходе права на доли, довод истца о нелегитимном составе участников внеочередного общего собрания участников ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» необоснован. Более того, истец на дату проведения оспариваемого собрания участником Общества не являлся и в силу ч.1 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не является лицом, имеющим право на обжалование принятых указанным собранием решений.

Кроме того из материалов дела следует, что истец узнал об оспариваемых им решениях не позднее 20.12.2007, что подтверждается представленным суду проектом письма истца в адрес Генерального прокурора РФ, которое датировано 20.12.2007. В тексте указанного письма истец указывает, что о мерах, направленных на лишение его права собственности на долю в уставном капитале ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод» и передаче этого права другим лицам ему стало известно в октябре 2007 года. Таким образом, истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, не представил суду доказательств того, что о проведении внеочередного общего собрания участников Общества от 30.10.2007 ему стало известно только 25.01.2008. Следовательно, суд считает возможным согласиться с доводами представителя ЗАО «Научные приборы», поддержанными представителем ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод», о пропуске истцом двухмесячного срока для обжалования оспариваемых им решений, поскольку исковое заявление подано истцом в суд 21.02.2008.

Суд не может признать обоснованным довод представителя истца о том, что проект письма является внутренним неофициальным документом, что дата его направления прокурору не установлена, и в силу чего данный документ не может служить доказательством по делу, поскольку доказательственное значение по делу в данном случае имеет не правовой статус документа (проект письма), а его содержание, в котором имеется личное признание истца о дате, когда ему стало известно об оспариваемых им решениях. Кроме того, в материалах дела имеется копия заявления ФИО4 от 19.11.2007, адресованного в МИФНС №15 по СПб, в котором он признает, что ему известно о регистрации изменений состава участников и смены исполнительного органа в ООО «Ломоносовский деревоперерабатывающий завод». Представитель истца не отрицал в судебном заседании, что ФИО4 уведомил истца в ноябре 2007 года об этих обстоятельствах, но истец не располагал текстом протокола от 30.10.2007 для оспаривания его в суде. Между тем, суд не может согласиться с тем, что отсутствие текста протокола собрания является препятствием для своевременного обращения в суд.

Учитывая вышеизложенное, суд находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.Ф.Маркин