Гражданский кодекс часть 1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) «ВИКТОРИА» (место государственной регистрации: 194021, Санкт-Петербург, ул.Политехническая, дом 9, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

установил:

ФИО2, сославшись на удовлетворение Василеостровским районным судом Санкт-Петербурга иска об установлении факта принятия отцовства единственным участником ООО «ВИКТОРИА» (далее – общество «ВИКТОРИА», общество) ФИО4, признании за малолетним ФИО3 права на 1/3 доли наследственного имущества, оставшегося после смерти ФИО4, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с исковым требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 05 декабря 2013 года, в соответствии с которым большинством голосов других наследников ФИО4 генеральным директором избран ФИО5.

Предъявленное требование основано на нормах статей 36, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано доводами о несоблюдении обществом «ВИКТОРИА» порядка созыва и извещения участников общества о проведении внеочередного общего собрания, повлекшем нарушение права ФИО3участвовать в выработке воли общества, в том числе через доверительного управляющего долей в размере 1/3 уставного капитала общества, находившейся в споре.

В судебном заседании 26.01.2015 представитель ФИО2 иск полностью поддержал по изложенным выше оснвоаниям.

Общество «ВИКТОРИА» участие в судебном заседании представителя не обеспечило, ходатайств не заявило, письменный отзыв на исковое заявление и доказательства не представило.

Поскольку ответчик надлежаще извещен о времени и месте предварительного судебного заседания и не заявил возражений относительно рассмотрения дела в его отсутствие, арбитражный суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное заседание и в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие стороны.

Заслушав объяснения представителя истца и исследовав материалы дела, суд находит иск ФИО2 не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 8 и пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества; все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В силу вышеприведенных норм закона право на участие в управлении делами общества, в том числе посредством выражения своей воли на общем собрании участников общества, и оспаривание принятых решений принадлежит участникам общества, а не их наследникам.

Между тем, при судебном разбирательстве спора ФИО6, вопреки предписаниям части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия у малолетнего ФИО3 статуса участника как на дату оспариваемого решения от 05.12.2013, так и на дату судебного разбирательства, а равно нарушения его прав и охраняемых законом интересов.

Так, сам по себе акт корпоративного управления обществом об избрании единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, пусть даже не отвечающий субъективным предпочтениям отдельного участника, не может расцениваться как нарушающий его права и охраняемые законом интересы.

Как на момент принятия оспоренного решения обществом, так и на момент рассмотрения дела арбитражным судом в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют сведения о ФИО3 как участнике общества «ВИКТОРИА» и размере его доли. Более того, ФИО2 не предоставлено доказательств выполнения предписаний пункта 16 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью – извещения органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о переходе части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Отсутствуют в материалах дела и документы, подтверждающие внесение соответствующих изменений в список участников, ведущийся в самом обществе, а равно уведомления общества ФИО2 о вступлении ФИО3 в права наследования доли уставного капитала общества «ВИКТОРИА».

Не представлено истцом и документа, удостоверяющего права ФИО3 на наследственное имущество в виде доли в уставном капитале общества «ВИКТОРИА».

Что касается ссылки представителя истца на решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 01.08.2014 №2-548/14 о признании за ФИО3 права собственности на 1/3 долю наследственного имущества, оставшегося после умершего ФИО7, включая 100% уставного капитала общества «ВИКТОРИА», то данный судебный акт состоялся спустя восемь месяцев после принятия оспариваемого решения, а в деле отсутствуют доказательства его вступления в законную силу.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Вместе с тем, из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (пункт 2 статьи 1112 Гражданского кодекса), к которым относится право на участие в общем собрании участников общества и голосование по вопросам повестки дня.

Вследствие этого суд полагает, что при открытии наследства у наследника возникают имущественные права в отношении доли в уставном капитале хозяйственного общества. Реализация же наследником умершего участника прав, удостоверяемых долей в уставном капитале общества (корпоративных прав), включая право на получение уведомлений о собраниях и личное участие в собраниях участников общества, возможна только после фактического вступления в права участника общества, реализуемого посредством уведомления общества и извещения органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

При таком положении и учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства «безусловного осуществления доверительным управляющим ФИО8.» правомочий собственника в отношении 1/3 доли уставного капитала общества, суд находит несостоятельными умозаключения истца о нарушении порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества.

Вследствие этого суд полностью отказывает ФИО2 в иске.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Отказать ФИО2 в иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО «ВИКТОРИА», оформленного протоколом б/н от 05.12.2013.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.С. Покровский