Гражданский кодекс часть 1

- от ответчиков: 1. не явился; 2. не явился; 3. не явился; 4. представители ФИО9.(доверенность №41/285 от 29.08.2009), ФИО10.(доверенность №41/343 от 08.10.2009), ФИО11.(доверенность №41/341 от 08.10.2009)

установил:

Истцы – ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском к ФИО4, ФИО5, ФИО6, открытому акционерному обществу «Кировский завод» с иском об обязании приобщить к протоколу №2 заседания Совета директоров ОАО «Кировский завод» от 07.07.2009 Особое мнение членов Совета директоров ФИО2 и ФИО3 по подготовке, оформлению и тексту решения Совета директоров от 07.07.2009, обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии протоколов заседания Совета директоров от 15.05.2009 №10, от 26.06.2009 №1, от 07.07.2009 №2, от 06.08.2009 №3 со всеми приложениями к ним.

В судебном заседании истцы заявили об уточнении исковых требования, а именно просят исключить из исковых требований требование об обязании ответчиков предоставить копию протокола заседания Совета директоров от 06.08.2009 №3.

Уточнение исковых требований судом принято.

Представители истца ФИО3 поддержали исковые требования в полном объеме, представили дополнительные пояснения, на вопрос суда пояснили, что оспариваемыми действиями ответчиков нарушены интересы истцов, поскольку члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями. Ответчики ФИО4, ФИО5, ФИО6 привлечены в качестве ответчиков как должностные лица ОАО «Кировский завод».

Представители ОАО «Кировский завод» возражали против удовлетворения исковых требований.

Истцы ФИО1 и ФИО2, а также ответчики ФИО4, ФИО5, ФИО6 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства:

ФИО3, ФИО2 и ФИО1 избраны в члены Совета директоров ОАО «Кировский завод» на годовом общем собрании акционеров ОАО «Кировский завод», проведенном 26.06.2009.

07.07.2009 было проведено заседание Совета директоров ОАО «Кировский завод», в котором приняли участие и ФИО1, и ФИО2 ФИО3 представил письменное мнение по вопросам повестки дня.

27.07.2009 в адрес Председателя Совета директоров ОАО «Кировский завод» ФИО2 и ФИО3 было направлено особое мнение по подготовке, оформлению и тексту решения Совета директоров от 07.07.2009.

06.08.2009 ФИО2 обратился к Председателю Совета директоров ФИО4 с запросом о предоставлении ему заверенных копий протоколов заседания Совета директоров ОАО «Кировский завод»: протокола от 15.05.2009 №10, протокола от 26.06.2009 №1, протокола от 07.07.2009 №2.

Поскольку особое мнение не было приобщено к протоколу заседания Совета директоров №2 от 07.07.2009, не были выданы копии запрошенных протоколов заседаний Совета директоров ОАО «Кировский завод», истцы обратились с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документов общества.

Пунктом 5.3 Положения о Совете директоров ОАО «Кировский завод» предусмотрено, что члены Совета директоров имеют право участвовать в принятии решений по вопросам компетенции Совета директоров и вносить предложения по вопросам деятельности общества на заседаниях Совета директоров в пределах компетенции, определенной действующим законодательством Российской Федерации, Уставом общества и настоящим Положением. В случае несогласия с принятым решением представлять свой вариант решения (особое мнение) и требовать приобщения его к протоколу.

Суд, сопоставив содержания протокола заседания Совета директоров ОАО «Кировский завод» №2 от 07.07.2009 и особого мнения по подготовке, оформлению и тексту решения Совета директоров от 07.07.2009 Членов Совета директоров ФИО2 и ФИО3, пришел к выводу о необоснованности требований истцов об обязании АО «Кировский завод» приобщить указанное особое мнение к протоколу от 07.07.2009.

На заседании рассматривалось восемь вопросов повестки дня, по всем вопросам повестки дня были приняты решения.

Все варианты формулировок решений, предложенных ФИО3 по вопросам повестки дня, содержались в представленном ФИО3 ко дню заседания Совета директоров письменном мнении, были оглашены и приобщены в дальнейшем к протоколу от 07.07.2009.

Суд приходит к выводу, что суть представленного истцами ФИО2 и ФИО3 особого мнения сводится к оспариванию внесенных в протокол формулировок, то есть особое мнение представляет собой замечания по протоколу заседания. Указанное подтверждается содержащимся в конце особого мнения требованием внести изменения и дополнения в Протокол от 07.07.2009 с учетом замечаний и особого мнения. Исправленный протокол со всеми приложениями ФИО2 и ФИО3 просят разослать членам Совета директоров.

Пунктом 4 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктом 8.14 Положения о совете директоров установлен срок составления протокола заседания Совета директоров – 3 дня. В связи с этим особое мнение члена Совета директоров, подлежащее приобщению к протоколу, должно поступить в общество не позднее трех дней с даты заседания Совета директоров.

Поскольку особое мнение направлено ФИО3 и ФИО2 с нарушением установленного срока, кроме того, особое мнение носит редакционный характер и не влияет на существо принятых решений, отказ ОАО «Кировский завод» приобщить особое мнение к протоколу заседания Совета директоров от 07.07.2009 не нарушает прав истцов.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО2 и ФИО3 в этой части удовлетворению не подлежат.

В материалах дела отсутствуют доказательства направления истцами ФИО3 и ФИО1 ОАО «Кировский завод» требования о предоставлении документов, перечисленных в исковом заявлении, равно как и отказа ОАО «Кировский завод» в предоставлении названных документов, исковые требования ФИО3 и ФИО1 в указанной части удовлетворению не подлежат.

Ссылка истцов на наличие неоднократных устных обращений судом признана несостоятельной, поскольку это обстоятельство надлежащими доказательствами не подтверждено.

Требование ФИО2 о предоставлении копий протоколом заседаний Совета директоров также не подлежит удовлетворению, поскольку истцом не представлены правовые основания требования о получении документов общества членом Совета директоров, а также доказательства либо ссылки на конкретные нормативные правовые акты, предписывающие обществу предоставлять запрашиваемые документы членам Совета директоров.

Кроме того, истцами не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении их прав, предусмотренных законом, уставом и Положением о совете директоров Общества.

В удовлетворении исковых требований в отношении председателя Совета директоров ОАО «Кировский завод» ФИО4, генерального директора ОАО «Кировский завод» ФИО5 и секретаря Совета директоров ОАО «Кировский завод» ФИО6 следует отказать, поскольку указанные должностные лица ОАО «Кировский завод» не являются надлежащими ответчиками по данному спору.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.Ф.Маркин