Гражданский кодекс часть 1

истец: Общество с ограниченной ответственностью "МАССТИЖ" (адрес: Россия 197110, Санкт-Петербург, Большая Разночинная ул.(для корреспонденции) д.28,оф.404; Россия 194044, Санкт-Петербург, Гельсингфорсская,3 , ОГРН: 7847020821; 1087847020821 );

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Франке Руссия" (адрес: Россия 198096, Санкт-Петербург, Корабельная,6 , ОГРН: 7812307046 );

о признании договора действующим, понуждении к исполнению договора

при участии от истца: ФИО1, ФИО2 (доверенность от 01.10.2014), от ответчика: Ревы А.Н. (доверенность от 16.10.2014), ФИО3 (доверенность от 16.10.2014),

установил:

ООО "МАССТИЖ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО " Франке Руссия" о признании заключенным и действующим дистрибьюторского договора от 31.10.2012 № 201467/2012 (далее – Договор), о признании действующим коммерческого соглашения от 18.03.2013 № 2, о понуждении ответчика исполнять условия Договора и об обязании ответчика не поставлять товар, приведенный в приложении № 1 к Договору, иным лицам, кроме ООО "МАССТИЖ" (с учетом уточнения исковых требований порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик в отзыве и дополнениях к нему возражает против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на отсутствие согласованного сторонами приложения № 1 к Договору и указывая на реализацию ООО "Франке Руссия" предусмотренного Договором права на односторонний отказ от исполнения обязательств.

В судебном заседании представители истца поддержали вышеизложенные требования; представители ответчика подтвердили доводы, изложенные в отзыве.

Судом установлено, что сторонами подписан Договор, по условиям пункта 1.1 которого ответчик (поставщик, Организация) предоставляет, а истец (покупатель, Дистрибьютор) принимает на себя исключительное право по продаже товаров Организации на оговоренной в пункте 1.3 Договора территории (Северо-Западный федеральный округ России, за исключением Калининграда и Калининградской области) (далее – Территория).

Перечень товаров, на которые распространяется действие пунктов 1.1 и 3.1, приведен в приложении № 1 к Договору, являющемся его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 1.5 Договора стороны заключают коммерческое соглашение № 1 к Договору, в котором будут определяться дополнительные условия, в частности, размеры скидок, условия оплаты и другие условия. Коммерческое соглашение является неотъемлемой частью Договора и прекращает свое действие в случае прекращения действия Договора.

Пунктом 1.6 Договора предусмотрено, что коммерческое соглашение № 1 заключается на указанный в нем срок. Если по истечении срока действия коммерческого соглашения стороны не заключили новое соглашение или не заявили о прекращении своих обязательств по нему, предполагается, что «продолжают действовать условия предыдущего соглашения неопределенный срок, если стороны не договорились об ином».

Права и обязанности сторон установлены разделом 2 Договора, из пунктов 2.1.1-2.1.3 которого следует, что Дистрибьютор продает на Территории от своего имени и за своей счет товары, приобретенные у Организации; Дистрибьютор обязуется совместно с Организацией приложить все усилия для продвижения и продажи товаров на Территории в соответствии с пожеланиями Организации; Дистрибьютор обязуется соблюдать ценовую и дистрибьюторскую политику, проводимую организацией на российском рынке; Дистрибьютор обязуется не продавать товары за пределы Территории без согласия Организации.

В силу пункта 2.2.1 Договора Организация обязуется не поставлять товар, приведенный в приложении № 1, юридическим лицам, осуществляющим свою фактическую деятельность на территории, оговоренной в пункте 1.3 Договора.

Сторонами 31.10.2012 подписано коммерческое соглашение № 1 к Договору, которое, как следует из его содержания, является неотъемлемой частью Договора и действительно с 31.10.2012 по 31.12.2013, а 18.03.2013 подписано коммерческое соглашение № 2 к Договору, которое действительно с 18.03.2013 по 31.12.2013. Из данного соглашения следует, что в случае если по истечении срока его действия стороны не заключили новое соглашение или не заявили о прекращении своих обязательств по этому соглашению, предполагается, что продолжают действовать условия этого соглашения на срок действия Договора.

Письмом от 09.12.2013 ответчик уведомил истца о прекращении своих обязательств по коммерческому соглашению № 2 в связи с истечением 31.12.2013 срока действия названного коммерческого соглашения. Этим же письмом в адрес истца направлено коммерческое соглашение № 3 к Договору и приложение № 1 к нему с указанием на то, что при неполучении в срок до 25.12.2013 подписанного коммерческого соглашения № 3 к Договору и приложения № 1 деятельность по Договору будет приостановлена в связи с отсутствием согласования существенных условий сотрудничества.

Полагая, что со стороны ответчика имеет место нарушение Договора, истец обратился с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем кодексе.

В силу пункта 1 статья 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Однако рассматриваемый Договор наряду с представленным истцом приложением № 1 к нему, как и имеющиеся в деле коммерческие соглашения №№ 1 и 2 к Договору, не содержат условий, свидетельствующих о заключении сторонами сделки, обладающей признаками гражданско-правового договора, в порядке, предусмотренном правилами статей 432, 433, 434, 438 ГК РФ.

Правилами пунктов 1, 2 и 5 статьи 1 ГК РФ установлено, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Товары, услуги и финансовые средства свободно перемещаются на всей территории Российской Федерации. Ограничения перемещения товаров и услуг могут вводиться в соответствии с федеральным законом, если это необходимо для обеспечения безопасности, защиты жизни и здоровья людей, охраны природы и культурных ценностей.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Как следует из буквального содержания имеющихся в Договоре слов и выражений, целью взаимодействия сторон является продвижение и продажа истцом приобретаемых у ответчика товаров на указанной в Договоре территории в соответствии с пожеланиями ответчика.

Между тем требования истца, по существу, сводятся к понуждению ответчика к заключению договоров поставки с ООО "МАССТИЖ" на неприемлемых для ООО"Франке Руссия" условиях, что противоречит основам гражданского законодательства, закрепленным в вышеупомянутых нормах статьи 1 ГК РФ.

Заявленные истцом требования исключают вынесение исполнимого судебного акта.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения иска ООО "МАССТИЖ"не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Дашковская С.А.