Гражданский кодекс часть 1

ответчик: :Общество с ограниченной ответственностью "Надежда" (адрес: 187782, Россия, Подпорожье, Ленинградская область, ул. Свирская, д.12, ОГРН: <***>);

о признании решения общего собрания участников общества недействительным

при участии

- от истца: ФИО1 по паспорту, представитель ФИО2 по доверенности от 26.06.2012

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 17.12.2012

установил:

ФИО1 (истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Надежда» (ответчик, Общество) о признании недействительным решения внеочередного собрания ООО «Надежда» от 23.08.2012 (протокол №25) о согласии с дарением 1,78 % доли участником Общества ФИО4- ФИО5 и о согласии с дарением доли в размере 2,17% ФИО6 -ФИО7.

В судебном заседании истец заявила дополнительные требования к исковому заявлению, в котором просила признать недействительными договор дарения доли в уставном капитале ООО «Надежда» в размере 1,78%, заключенный между ФИО4 и ФИО5, договор дарения доли в уставном капитале ООО «Надежда» в размере 2,7%, заключенный между ФИО6 и ФИО7, перевести на имя ФИО1 права и обязанности покупателя долей.

В принятии дополнительных требований на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом отказано.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО1 является участником Общества с долей 37,27% уставного капитала.

В соответствии с п.6.9 устава Общества участник Общества получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам после того, как другие участники в течение одного месяца не воспользуются преимущественным правом покупки. Реализация доли третьим лицам допускается с согласия общего собрания участников Общества.

23.08.2012 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором при наличии кворума 62,73% были приняты следующие решения:

- одобрена сделка по продаже кафе «Встреча», расположенного по адресу: <...>, принадлежащего Обществу;

- дано согласие на дарение доли в размере 1,78 % участником Общества ФИО4- ФИО5 и доли в размере 2,17% участником Общества ФИО6 -ФИО7.

Указывая, что истица о проведении указанного собрания участников Общества не уведомлялась, ФИО1 обратилась с настоящим иском в суд.

В ходе судебного разбирательства истица уточнила основание заявленных требований, просила признать решение собрания участников недействительным как принятое с нарушением преимущественного права покупки доли участника Общества.

Оценив представленные доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими отклонению.

В соответствии со ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с ч.2 указанной статьи суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как следует из материалов дела и не оспаривается истицей, о проведении собрания участников Общества ФИО1 была уведомлена письмами Общества от 23.07.2012 исх.№46 (о времени и месте проведения собрания) и от 02.08.2012 исх.№52 (о включении в повестку дня вопроса о даче согласия на отчуждение участниками Общества своей доли в уставном капитале Общества путем дарения третьему лицу).

В соответствии с ч.2 ст.21 Закона участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с ч.4 указанной статьи участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Исходя из изложенных норм, суд соглашается с позицией ответчика о том, что положения Устава Общества о праве участника Общества осуществлять отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам только после того, как другие участники в течение одного месяца не воспользуются преимущественным правом покупки, регламентируют случаи отчуждения доли путем купли-продажи.

В случае отчуждения участником Общества доли третьему лицу по договору дарения соблюдение месячного срока при принятии Обществом решения о даче согласия на отчуждение участником Общества доли указанным способом в соответствии с п.6.9 Устава Общества не требуется, поскольку преимущественное право участников Общества на приобретение такой доли отсутствует.

Уставом не предусмотрено принятие решения о вопросу о даче согласия на отчуждение доли квалифицированным большинством голосов.

Как следует из материалов дела, решение о даче согласия на отчуждение доли было принято при наличии кворума 62,73%, за принятие внесенных в повестку дня решений проголосовало 100% от числа принявших участие в собрании участников Общества.

При таких обстоятельствах голосование ФИО1 с 37,27% голосов в случае принятия ею участия в собрании участников Общества не могло повлиять на результаты голосования.

Таким образом, оспариваемое решение принято в соответствии с законодательством и Уставом Общества, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.