Гражданский кодекс часть 1

ООО «Управляющая Компания «Гражданский-111» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу (далее – ответчик), в котором просит суд, с учетом принятых в судебном заседании 08.06.2016 уточнений, признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу от 11.11.2015 №159651А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «Управляющая Компания «Гражданский-111», а также признать не соответствующим законодательству заявления по форме Р14001, полученной Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу с пакетом документов за вх. №159651А от 03.11.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченынотариус ФИО1 (далее – третье лицо 1), ФИО2 (далее – третье лицо 2), ФИО3 (далее – третье лицо 3).

Ответчик заявленные к нему требования не признает по мотивам, изложенным в письменном отзыве, в частности, в связи с тем, что истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права, кроме того, в связи с тем, что нарушений действовавшего законодательства при осуществлении регистрационных действий допущено не было.

Третье лицо (1) представило в дело письменные пояснения, в которых возражает против удовлетворения заявленных требований, так как согласно условиям Устава ООО «Управляющая Компания «Гражданский-111» (п. 6.8) не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество и обязательственные права в отношении этого юридического лица.

При совершении нотариальных действий по свидетельствованию подлинности подписей заявителей ФИО2 и ФИО3 нотариусу были представлены протокол от 15.06.2015 №б/н; протокол от 18.09.2015 №б/н; копия Устава ООО «Управляющая Компания «Гражданский-111».

В связи с чем нотариус, в соответствии со ст. 80 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1), засвидетельствовал подлинность подписей заявителей под заявлением по форме Р14001.

Третье лицо (1) просит рассматривать дело в его отсутствие.

Третье лицо (2) письменного отзыва по иску не представило.

Третье лицо (3) в письменном отзыве возражает против удовлетворения заявленных к инспекции требований, считая их необоснованными в связи с тем, что переход долей от ликвидированного юридического лица ООО «Фобос» к третьим лицам (2, 3) произведен в соответствии с положениями ГК РФ (статьи 61, 63), Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 21). Уставом ООО «Управляющая Компания «Гражданский-111» не предусмотрено получение согласия участников общества и самого общества на переход долей ликвидированного юридического лица. В связи с чем третье лицо (2) считает довод заявителя о том, что на общем собрании участников общества было принято решение о ином распределении долей ликвидированного юридического лица, несостоятельным, так как собрание вышло за пределы полномочий, установленных Уставом общества.

В настоящее судебное заседание заявитель и третье лицо (1) не явились. От заявителя в материалы дела поступило уточненное заявление, в котором заявитель просит суд признать незаконным решение от 11.11.2015 Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу №159651А «о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы», в отношении ООО «Управляющая Компания «Гражданский-111», с одновременным признанием незаконными действий ФИО2 и ФИО3 по обращению в регистрирующий орган с заявлением о регистрации изменений в ЕГРЮЛ об ООО «УК «Гражданский-111», касающихся перехода к ним доли или части доли в уставном капитале.

Ответчик и третьи лица (2, 3) возражали против принятия уточнений, касающихся новых требований, заявленных к третьим лицам.

Судом не могут быть приняты уточнения заявленных требований, относящиеся к третьим лицам, так как это противоречит ст. 49 АПК РФ.

Третье лицо (1) представило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Третьи лица (2, 3) представили письменные объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ. Судом объяснения приобщены к материалам дела.

В связи с неявкой заявителя и третьего лица (1), дело рассмотрено судом в их отсутствие, на основании ст. 156 АПК РФ.

Выслушав представителей ответчика и третьих лиц (2, 3), изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд установил следующее.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Таким образом, законодатель установил два условия, при которых ненормативный правовой акт может быть признан недействительным: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта закону и одновременное нарушениетаким правовым актом прав и законных интересовзаявителя.

Заявитель основывает свои требования, заявленные к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, на том основании, что доли ликвидированного юридического лица ООО «Фобос» были распределены ФИО2 и ФИО3 без согласия иных участников ООО «Управляющая Компания «Гражданский-111» и без решения ликвидатора ООО «Фобос».

Возражая против удовлетворения заявленных требований, представитель третьих лиц (2, 3) ФИО5, являвшийся ликвидатором ООО «Фобос», ссылается на то обстоятельство, что распределение имущества юридического лица ООО «Фобос» было проведено в соответствии со ст. 63 ГК РФ, согласно которой имущество юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

Распределение имущества ликвидированного ООО «Фобос», в которое входили 5% долей заявителя, осуществлено в соответствии с Уставом общества, промежуточным и ликвидационным балансом общества.

Ликвидационный баланс ООО «Фобос» от 18.09.2015 был подписан ликвидатором ООО «Фобос». В нем содержались сведения о том, что имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, распределено решением участников (протокол от 18.09.2015). Таким образом, ликвидатором было подтверждено распределение долей.

Суд находит возражения, представленные третьими лицами (1, 2, 3) и ответчиком обоснованными, а требования заявителя – не подлежащими удовлетворению, поскольку ФИО2 и ФИО3 являлись учредителями ликвидированного ООО «Фобос» и при отсутствии ограничений в Уставе ООО «УК «Гражданский-111» являлись единственными лицами, имеющими право на получение имущества ликвидированного ООО «Фобос».

Устав ООО «УК «Гражданский-111» не содержит положений, устанавливающих обязанность получения согласия иных участников общества на переход доли ликвидированного юридического лица.

Данное обстоятельство было проверено нотариусом ФИО1 при свидетельствовании подписи заявителей под заявлением по форме Р14001. Таким образом, представленные на регистрацию в регистрирующий орган документы 03.11.2015 вх.№159651А с заявлением по форме Р14001 соответствовали требованиям Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не имелось. По итогам рассмотрения документов регистрирующим органом 11.11.2015 было принято решение №159651А о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «УК «Гражданский-111», не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Таким образом, исходя из положений ст.ст. 198, 199, 200 АПК РФ, суд не усматривает оснований для признания незаконным решения Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу от 11.11.2015 за №59651А.

Расходы по госпошлине по делу, в соответствии со ст.110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 65, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Васильева Н.А.