Гражданский кодекс часть 1

и обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Гермес» (ООО «ТК «Гермес», место государственной регистрации: 199178, <...>, ОГРН <***>)

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «ТК «Гермес» (далее – общество) в размере 50% с общества.

Предъявленный иск основан на нормах статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивирован предположением о продаже другим участником общества ФИО2 своей доли обществу.

Истец и ответчики участие в судебном заседании представителей не обеспечили, ходатайств не заявили; ответчики письменный отзыв на исковое заявление и доказательства не направили, а истец – истребованные судом доказательства не предоставил и заявил об отложении рассмотрения дела.

Признав голословное заявление истца об отложении слушания дела направленными на срыв судебного заседания и отказав в его удовлетворении по правилам части 5 статьи 159 АПК РФ, арбитражный суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное заседание и в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие сторон.

Оценив доводы истца, изложенные в исковом заявлении, и исследовав материалы дела, арбитражный суд находит иск ФИО1 не подлежащим удовлетворению.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Тождественное регулирование сделок по отчуждению доли (части доли) участникам общества и третьим лицам установлено Уставом ООО «ТК «Гермес» (в ред., утвержденной решением общего собрания участников общества от 02.07.2009).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения только в случаях отчуждения доли третьему лицу. Для этих же случаев требуется согласие других участников общества и установлена обязанность отчуждателя доли заблаговременно уведомить о своем намерении общество и других участников общества (пункты 4 - 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункты 6.5, 6.6 Устава общества в действующей редакции).

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. В этих исключительных ситуациях приобретение обществом доли участника фактически сводится к его обязанности, вытекающей из требований закона, вследствие чего в силу самой правовой природы не может влечь возникновения у других участников общества конкурирующих требований на долю.

Более того, вопреки предписаниям статьи 65 АПК РФ истцом не представлено никаких доказательств существования сделки между ФИО2 и обществом.

Поскольку как усматривается из искового заявления и данных ЕГРЮЛ, спорная доля в уставном капитале общества, принадлежавшая ФИО2, перешла не к третьему лицу, а к самому обществу, умозаключение истца о возникновении у него преимущественного права на приобретение этой доли является необоснованным и предъявленное им требование удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Отказать ФИО1 в иске к ООО «ТК «Гермес» и ФИО2 о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы

Судья С.С. Покровский