Гражданский кодекс часть 1

ООО «Проектно-Строительная Компания «СтройКомплектМонтаж» (далее – ООО «ПСК «СтройКомплектМонтаж») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Прогресс-Нева Лизинг» (после переименования – ООО «Профессиональный Независимый Лизинг») о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 28.02.2007 № 056/Т-07 (далее – Договор), заключенного между истцом и ответчиком, и о взыскании с ответчика 2 248 759 руб.49 коп., уплаченных истцом по указанной сделке.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что оспариваемый договор заключен с нарушением правил статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) о порядке совершения крупных сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «БрейнБренд».

Решением от 31.07.2008 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого апелляционного суда от 18.02.2009 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2009 судебные акты отменены. Дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела представитель истца поддержал заявленные требования; представитель ответчика возразил против их удовлетворения, указав на то, что оспариваемый договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, а ответчик не знал и не должен был знать о заключении этой сделки без одобрения единственного участника ООО «ПСК «СтройКомплектМонтаж».

Представитель ООО «БрейнБренд», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, ввиду чего дело рассмотрено в его отсутствие.

Судом установлено, что 28.02.2007 ООО "Прогресс-Нева Лизинг" (лизингодатель) и ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" (лизингополучатель) заключили Договор, согласно которому лизингодатель на основании заявки лизингополучателя обязался приобрести и передать во временное владение и пользование, а затем в собственность экскаватор KOMATSU PC300-7 (2006 год выпуска, цвет желтый, номер машины (рамы) 45913, модель/номер двигателя: SAA6D114E26807972, вид движения гусеничный, мощность двигателя 180(242) л.с., конструкционная масса: 31440 кг, ПТС:ТА 213005).

Пунктом 1.3 Договора продавцом предмета лизинга стороны определили ООО "БрейнБренд", выбранное лизингополучателем.

Пунктом 4.1 Договора лизинга установлена общая сумма договора, состоящая из лизинговых платежей, выкупной стоимости предмета лизинга, лизингового платежа за предоставление лизинга, которая (с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 01.12.2007) составила 4 692 495 руб.

Между ООО "БрейнБренд" (продавец), ООО "Прогресс-Нева Лизинг" (покупатель) и ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" (получатель) 28.02.2007 заключен договор купли-продажи № 056/КП-07, согласно которому получатель заказывает, покупатель оплачивает, а продавец передает в собственность покупателя транспортное средство согласно спецификации к названному договору.

Пунктом 1.2 договора купли-продажи установлено, что транспортное средство приобретается для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) получателю в соответствии с Договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Стоимость оспариваемой сделки превышает 25% стоимости имущества ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" на момент окончания соответствующего отчетного периода.

Рассматривая настоящее дело, суд кассационной инстанции указал на обоснованность вывода апелляционного суда о том, что Договор не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При таких обстоятельствах судом с учетом положений части 2 статьи 289 АПК РФ не принимаются доводы ответчика о заключении Договора в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж".

Статьей 39 Закона установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Надлежащим образом оформленное решение единственного участника ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж", каковым на момент заключения Договора являлся Орешин А.П., суду не представлено.

Решение единственного участника ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" от 14.02.2007 № 6 (л.д. 153 т. 1) об одобрении заключения договора лизинга от имени названного общества, оригинал которого изъят в ходе предварительного следствия по уголовному делу № 771958 (л.д. 78-79 т. 2), не может служить доказательством принятия единственным участником истца решения о заключении Договора, поскольку содержание данного решения не позволяет установить контрагента по сделке и ее условия.

Не является таким доказательством и письмо истца от 06.03.2007 № 21 ответчику с предложением зачесть определенный платеж в счет взаимных расчетов по Договору, поскольку оригинал этого письма суду не представлен, в то время как Орешин А.П. отрицает существование каких-либо своих распоряжений, относящихся к Договору.

Вместе с тем крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона, является оспоримой, и само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

В деле имеется Договор поручительства от 28.02.2007 № 056/П1-07 (далее – Договор поручительства), в соответствии с которым Орешин А.П. (поручитель) обязуется перед ООО "Прогресс-Нева Лизинг" отвечать за исполнение истцом всех обязательств, вытекающих из Договора.

В целях проверки заявления истца о фальсификации Договора поручительства определением от 11.03.2010 назначена почерковедческая экспертиза на предмет принадлежности Орешину А.П. подписей в данном договоре, проведение которой поручено эксперту ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы ПетроЭксперт» Краверской Р.Б.

Из содержания заключения от 22.04.2010 следует, что в ходе сравнения подписей Орешина А.П. в исследуемом документе с образцами его почерка и подписей установлены как совпадения, так и различия по общим и частным признакам; выявленные совпадающие и различающиеся общие и частные признаки несущественны, малочисленны, неустойчивы, выявлены в объеме, не достаточном для какого-либо определенного вывода, не имеют преимущественного значения друг перед другом, что в совокупности с краткостью и простотой строения объектов, недостаточным количеством представленных образцов, а также с учетом высокой степени выработанности в образцах, отсутствия признаков замедленности темпа исполнения и наличием вариационности подписного почерка в образцах делает невозможным решение по существу вопроса о том, выполнены ли исследуемые подписи самим Орешиным А.П. с попыткой маскировки (автоподлог) в сторону упрощения или другим лицом с попыткой подражания подлинным подписям с предварительной тренировкой (л.д. 134-138 т. 6).

По ходатайству истца определением от 23.09.2010 назначена повторная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ЗАО «Северо-Западное агентство таможенных и экспертных услуг» Глебовой С.М.

Согласно заключению № 2-6672/10-СЭ (л.д. 55-74 т. 7) подписи от имени Орешина А.П., расположенные в нижнем правом углу 1-5 листов Договора поручительства и приложения к нему в графе «Поручитель», а также ниже основного текста договора в графе «Юридические адреса и подписи сторон» на 2 и 5 листах договора и приложения к нему, вероятно, были выполнены не Орешиным А.П., а другими лицами с подражанием его подписи. Данный вывод обусловлен простотой и краткостью исследуемых подписей, различием по транскрипции исследуемых подписей и образцов, ограничивших объем сопоставимых графических элементов и не позволивших выявить различающиеся признаки в большем объеме.

Учитывая, что экспертами, проводившими как первоначальную, так и повторную почерковедческую экспертизу, не выявлены различающиеся признаки в объеме, достаточном для категорического вывода об исполнении подписей в Договоре поручительства от имени Орешина А.П. иным лицом, суд, исходя из правил статьи 71 АПК РФ, считает несостоятельными доводы истца о фальсификации данного доказательства и не находит оснований для исключения названного договора из числа доказательств по делу.

Содержание Договора поручительства, и в частности, его пунктов 1.1.-1.3 позволяет сделать вывод о наличии волеизъявления единственного участника ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" на совершение оспариваемой сделки.

Кроме того, из материалов дела следует, что в уголовном деле № 771958, находящемся в производстве ГСУ при ГУВД Санкт-Петербурга и Ленинградской области, имеется письмо ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" в адрес ООО «Магма» от 01.03.2007 № 20/1, подписанное Орешиным А.П., с просьбой перечислить ответчику денежные средства по Договору в целях ускорения взаимных расчетов (л.д. 114, 115 т. 6).

Факт принадлежности Орешину А.П. подписи в этом письме какими-либо доказательствами не опровергнут.

При таких обстоятельствах следует согласиться с утверждением ответчика о том, что он не знал и не должен был знать об имевших место, по мнению истца, нарушениях требований статьи 46 Закона при заключении Договора.

Основания возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных истцом и его участником, на действовавшего добросовестно ответчика отсутствуют.

В деле также не имеется свидетельств возникновения у истца необоснованных с экономической точки зрения расходов, например, вследствие превышения договорной стоимости лизингового владения и пользования имуществом над рыночной стоимостью, причинения ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" и его участникам убытков, находящихся в причинно-следственной связи с заключением и исполнением Договора, либо возникновения иных неблагоприятных последствий оспариваемой сделки.

Вышеуказанные обстоятельства согласно пункту 5 статьи 46 Закона являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам в общей сумме 2000 руб. в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ взыскиваются с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Взыскать с ООО «Проектно-Строительная Компания «СтройКомплектМонтаж» в пользу ООО "Профессиональный Независимый Лизинг" 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Дашковская С.А.