Гражданский кодекс часть 1

ЗАО «Институт проектов эффективного управления» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд с заявлением о признании незаконным отказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе (далее – РО ФСФР) в государственной регистрации выпуска ценных бумаг Общества в части оснований, изложенных в пунктах 1, 2, 3 и 6 уведомления об отказе в государственной регистрации от 30.06.2009 № 1553, и об обязании РО ФСФР зарегистрировать выпуск ценных бумаг Общества.

РО ФСФР возражает против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на законность принятого решения.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил.

Приказом РО ФСФР от 25.06.2009 № 72-09-1217/пз-и отказано в государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, о чем заявителю направлено уведомление от 30.06.2009 № 1553 .

Согласно названному уведомлению основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг явились нарушения эмитентом требований пункта 1 статьи 47 и пункта 2 статьи 63 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах); пункта 5.2 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс; пункта 2.4.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 № 07-4/пз-н (далее – Стандарты); пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон) а также недостоверность сведений, содержащихся в представленных Обществом документах.

Считая отказ в регистрации незаконным, Общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 2 статьи 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) предусмотрено, что государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента, к которому прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статьей 21 Закона о рынке ценных бумаг и пунктом 2.4.16 Стандартов установлено, что основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются, в частности:

нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленныхдокументах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям названного закона, Стандартов и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Отказывая в государственной регистрации выпуска ценных бумаг Общества, РО ФСФР исходило из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона преобразование некоммерческого партнерства в хозяйственное общество допускается только в случаях и порядке, установленных федеральным законом.

Как видно материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве правопреемника некоммерческого партнерства «Институт проектов эффективного управления» в результате реорганизации в форме преобразования.

Пунктом 1 статьи 17 Закона предусмотрено, что некоммерческое партнерство вправе преобразоваться в фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество в случаях и порядке, которые установлены федеральным законом.

Из содержания данной нормы в сопоставлении с иными нормами названной статьи следует, что преобразование некоммерческого партнерства в хозяйственное общество возможно только в специально предусмотренных федеральным законом случаях, к числу которых преобразование некоммерческого партнерства «Институт проектов эффективного управления» в закрытое акционерное общество не относится.

При таких обстоятельствах следует признать, что в представленных Обществом в РО ФСФСР документах содержатся сведения, позволяющие сделать вывод о противоречии условий эмиссии законодательству Российской Федерации о ценных бумагах.

Правомерность отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг по основаниям, изложенным в пунктах 4 и 5 уведомления от 30.06.2009, а именно в связи cнесоответствием содержания анкеты эмитента требованиям пункта 2.4.2 Стандартов и недостоверностью сведений, содержащихся в представленных документах, Обществом не оспаривается.

Иные нарушения, на которые указало РО ФСФР в уведомлении от 30.06.2009, являются устранимыми и, по существу, носят формальный характер.

Вместе с тем вышеуказанные нарушения требований статьи 17 Закона и пункта 2.4.2 Стандартов, как и внесение в представленных для регистрации документы недостоверных сведений, являются достаточным основанием для отказа в государственной регистрации выпуска акций, ввиду чего заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Дашковская С.А.