Гражданский кодекс часть 1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью"Тоннельтехнология" (адрес: Россия 188663, Санкт-Петербург, Ленинградская область всеволожский район, г.п.Кузьмоловский ст Капитолово к.48 , ОГРН: 1144703001519);

об истребовании документации

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 06.10.2017

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 03.07.2019

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском, в котором просит обязать общество с ограниченной ответственностью «ТОННЕЛЬТЕХНОЛОГИЯ» (ОГРН <***>) предоставить истцу копии следующих документов:

- протоколов всех общих собраний Общества (очередных и внеочередных) с момента создания Общества;

- всех налоговых деклараций, предоставленных Обществом в ИФНС за период с 21.05.2016 по настоящий момент;

- всех договоров Общества, заключенных с третьими лицами, за период с 21.05.2016 по настоящий момент, включая бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках;

- бухгалтерской отчетности, предоставленной в ИФНС за период с 21.05.2016 по настоящий момент, включая бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках;

- действующего штатного расписания Общества;

- всех трудовых договоров Общества, заключенных с сотрудниками Общества, работающих в настоящий момент, в том числе по совместительству;

- банковских выписок с расшифровкой назначения платежа за период с 21.05.2016 по настоящий момент.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.04.2014. ФИО1 является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 25,5%. ФИО1 направил в адрес Общества 16.05.2019 заявление о предоставлении документов.

Общество письмом от 13.06.2019 сообщило истцу о том, что часть документов, подпадающих под режим коммерческой тайны, будет передана истцу после подписания истцом соглашения о конфиденциальности, образец соглашения для подписания направлен вместе с данным ответом.

Истец считает злоупотреблением правом требование со стороны Общества подписания данного соглашения; указывает на то, что обязанность неразглашения информации о деятельности Общества уже установлена в статье 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При рассмотрении дела Общество указало на то, часть требуемых истцом документов в Обществе отсутствует, часть - выходит за пределы трехлетнего срока, за который могут быть истребованы документы, а часть – относится к коммерческой тайне.

Суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) изложен перечень документов, к которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 3 указанной статьи установлены срок и порядок предоставления документов.

В пункте 4 этой же статьи установлены условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов

Пунктом 5 упомянутой статьи предусмотрено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144), право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В рассматриваемом случае запрашиваемые истцом договоры Общества, заключенные с третьими лицами, за период с 21.05.2016 по настоящий момент, трудовые договоры Общества, заключенные с сотрудниками Общества, работающими в настоящий момент, в том числе по совместительству, банковские выписки с расшифровкой назначения платежа за период с 21.05.2016 по настоящий момент относятся к документам, подпадающим под режим охраны коммерческой тайны, что следует из содержания Положения о конфиденциальной информации, утвержденного приказом Общества от 29.04.2019 № 10. Истец, которому было направлено для подписания соглашение о неразглашении, отказался от его подписания. При этом, истцом не указано, для чего ему необходима запрашиваемая информация: продажа доли в уставном капитале истцом не планируется, как и не указано на необходимость оспаривания каких-либо договоров. В рассматриваемом случае, с учетом материалов дела и пояснений сторон, суд приходит к выводу о том, что требование соответствующей документации вызвано корпоративным конфликтом, как им же фактически продиктовано и неподписание истцом соглашения о неразглашении соответствующей информации.

Пунктом 5 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. Поскольку в настоящий момент соглашение не подписано, постольку для Общества не наступил срок предоставления истцу договоров Общества и банковских выписок, в связи с чем в удовлетворении иска в данной части надлежит отказать.

При рассмотрении дела Обществом в материалы дела представлены протоколы всех общих собраний Общества (очередных и внеочередных) с момента создания Общества; действующее штатное расписание Общества. Вместе с тем, предоставление в материалы дела соответствующих документов не может заменять собой обязанность предоставить эти документы истцу; на момент рассмотрения дела непосредственно истцу данные документы не представлены, в связи с чем иск в данной части подлежит удовлетворению.

В части довода Общества о том, что налоговые декларации, предоставленные Обществом в ИФНС за период с 21.05.2016 по настоящий момент; бухгалтерская отчетность, предоставленная в ИФНС за период с 21.05.2016 по настоящий момент, включая бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках не может быть предоставлена как подпадающая под режим охраны коммерческой тайны, суд отмечает, что в соответствии с частью 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны. В этой связи требование о предоставлении вышеуказанных документов подлежит удовлетворению.

При частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу (пункт 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлины").

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью «ТОННЕЛЬТЕХНОЛОГИЯ» (ОГРН <***>) предоставить ФИО1 копии следующих документов:

- протоколов всех общих собраний Общества (очередных и внеочередных) с момента создания Общества;

- всех налоговых деклараций, предоставленных Обществом в ИФНС за период с 21.05.2016 по настоящий момент;

- действующего штатного расписания Общества.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТОННЕЛЬТЕХНОЛОГИЯ» в пользу Парманина Александра Олеговича 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова