Гражданский кодекс часть 1

истец: Индивидуальный предприниматель ФИО1 (адрес: Россия 196158, Санкт-Петербург, ул. Среднерогагская, 9, 1206; Россия 199178, Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д.58, лит.А, ОГРНИП: <***>);

ответчик: Индивидуальный предприниматель Лунин Сергей Валерьевич (адрес: Россия 115580, Москва, ул. Мусы Джалиля, 5, 5, 1157 , ОГРНИП: 316774600500888 );

о взыскании 1 440 000руб.

при участии

- от истца: представитель ФИО3 (дов. от 07.01.2022г.)

- от ответчика: представитель ФИО4 (дов. от 03.11.2021г.)

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и ленинградской области с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи бизнеса №1 от 15 августа 2019г. и взыскании 1 440 000руб. неосновательного обогащения.

Ответчик возражал относительно удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, в том числе ссылаясь на то, что договор купли-продажи исполнен надлежащим образом, в связи с чем основания для его расторжения и взыскании денежных средств отсутствуют.

Истец не согласился с доводами ответчика, представив возражения и заявив ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения стоимости интеллектуальной собственности.

Ответчик возражает относительно удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы, ссылаясь на отсутствие оснований.

Суд отклонил заявленное ходатайство, поскольку отсутствует необходимость специальных знаний для определения стоимости активов.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между сторонами по делу был заключен договор купли-продажи бизнеса №1 от 15.08.2019г., предметом которого является передача ответчиком (продавцом) покупателю (истцу) имущества, указанного в пунктах 1.2.1 – 1.2.5 договора, а именно:

1. Имущество, перечисленное в приложении к договору № 1 (материальные активы);

2. Исключительные права на сайт http://zernospb.ru;

3. Право администрирования доменного имени http://zernospb.ru;

4. Право пользования хостингом, на котором размещен сайт http://zernospb.ru;

5. Право администрирования аккаунта в социальной сети группа Вконтакте https://kv.com/zerno2017spb, страница в инстаграмм https://www.instagram.com/zerno2017spb/.

В обоснование искового заявления, истец указывает, что ответчиком не переданы товарный знак, передача которого предусмотрена пунктом 5.4.3. договора. Также истец ссылается на невозможность передачи ответчиком истцу исключительных прав на сайт.

Возражая против доводов истца, ответчик указал, что имущество, поименованное в пп.1.2.1.-1.2.5. Договора передано истцу полностью и без замечаний, что подтверждается соответствующим актом. Передача товарного знака не входила в предмет договора, определенный пп. 1.2.1-1.2.5. договора, фактически сторонами передавалось право на наполнение сайта, обязательство по передаче товарного знака прекратилось невозможностью исполнения.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно положениям п.1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с положениями п.1 ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно положениям п.2 ст.450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно положениям ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из содержания ст.1.2.1.-1.2.5. договора купли-продажи бизнеса № 1 от 15 августа 2019 г. сторонами определен состав передаваемого имущества.

Указанное имущество было полностью передано ответчиком и принято истцом, что подтверждается Итоговым актом приема-передачи бизнеса от 15.08.2019, который истцом не оспорен.

Согласно п. 5.4.3. договора, после получения документов по заявке №2018748321 от 06.11.2018 о регистрации товарного знака «Зерно» Продавец обязан передать данные документы Покупателю и все права на данный знак.

В соответствии с п. 1 ст. 1482 ГК РФ, в качестве товарных знаков могут быть зарегистрированы словесные, изобразительные, объемные и другие обозначения или их комбинации.

В то же время действующее российское гражданское законодательство предусматривает ряд оснований, при наличии которых может быть отказано в регистрации заявленного обозначения в качестве товарного знака (ст. 1483 ГК РФ). Следует отметить, что решение о регистрации или отказе в регистрации товарного знака принимается третьим лицом (органами Роспатента).

Из буквального толкования п.5.4.3. Договора в системной взаимосвязи с положениями ст.ст. 1482, 1483 ГК усматривается, что условие о передаче документов по заявке на регистрацию товарного знака и самого товарного знака (в случае его регистрации) носило условный характер и, фактически, выражало волю и намерение сторон в части передачи продавцом покупателю в будущем права на указанный товарный знак, если оно возникнет по результатам рассмотрения заявки.

Таким образом, в связи с отказом в регистрации товарного знака «Зерно» органами Роспатента по основаниям наличия сходных товарных знаков, правообладатели которых не дали своего согласия на регистрацию товарного знака по заявке №2018748321, указанное обязательство прекратилось по основаниям пункта 1 ст. 416 ГК РФ (прекращение обязательства невозможностью исполнения).

При этом, суд отмечает, что обязательства по передаче документов по заявке на регистрацию товарного знака и самого товарного знака (в случае его регистрации), предусмотренные пунктом 5.4.3 договора не входит в предмет договора, что также подтверждается следующим:

- указанное обязательство отсутствует в п.1.2.1-1.2.5. Договора, исчерпывающе описывающих предмет договора, в связи с чем отсутствует и в Итоговом акте приема-передачи бизнеса, подписанном сторонами;

- неисполнение указанного обязательства отсутствует в перечне обстоятельств, влекущих возможность расторжения договора (раздел 6 договора);

Пунктом 6.1 Договора предусмотрено, что в случае не передачи в срок одного из активов Покупатель вправе подписать соглашение о продлении срока передачи, требовать передачи актива.

Как следует из итогового акта приема-передачи бизнеса от 15.08.2019 истцом подтверждена передача ему сайта и подтверждено отсутствие претензий к ответчику.

Согласно п. 2 итогового акта, подписанием акта Сторона подтверждает, что активы бизнеса проверены, установлена их работоспособность и комплектность бизнеса.

Таким образом, исходя из фактического поведения сторон, суд приходит к выводу, что на момент подписания итогового акта от 15.08.2019 истец трактовал условие о передаче сайта как надлежащим образом исполненное, т.е. фактическая воля сторон была направлена на отчуждение именно содержания сайта, а не на отчуждение исключительных прав на его программный код.

Также суд отмечает, что до 2021 года Истица не предъявляла претензий или требований к Ответчику о неполной передачи активов по договору, а переданные активы полностью удовлетворяли потребностям Истца.

В обоснование своих требований истец также ссылается на положения ст. 1102 ГК РФ, однако необходимыми признаками неосновательного обогащения является приобретение имущества за счет другого лица без установленных законом, иными правовыми актами либо сделкой оснований.

Предъявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, лицо должно доказать факт и размер неосновательного обогащения, каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается (п. 7 Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации №2 (2019) утв. Президиумом Верховного суда Российской Федерации 17.07.2019г.).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие правовых оснований, т.е. если приобретение или сбережение имущества одним имуществом не основано на сделке, законе или иных правовых актах.

Между тем, денежные средства перечислен в рамках договорных отношений, что исключает неосновательность такого обогащения.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.