Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Автосервис» (место государственной регистрации: 196233, Санкт-Петербург, пр. Космонавтов, дом 55, ОГРН <***>)

и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Автосервис-М» (место государственной регистрации: 196233, Санкт-Петербург, пр. Космонавтов, дом 55, ОГРН <***>)

о признании недействительными решений общего собрания участников общества,

установил:

ФИО3, участник ООО «Автосервис», обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Автосервис» (далее – общество) 02 июля 2009 года, оформленных протоколом №16.

Предъявленный иск основан на нормах статей 37, 43 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивирован доводами о нарушении его, ФИО3, права на участие в управлении делами общества в результате проведения собрания без его извещения и присутствия, выбытии из собственности общества существенного актива и передаче этого имущества в уставной капитал ООО «Автосервис-М», что повлекло существенное уменьшение размера принадлежащей ему доли.

В судебном заседании 24.02.2014 представитель истца иск полностью поддержал по вышеизложенным основаниям и конкретизировал оспариваемые решения в соответствии с содержанием протокола от 02.07.2009 №16.

В письменном отзыве и в ходе судебного разбирательства спора ответчик предъявленные требования полностью не признал и просил отказать ФИО3 в иске вследствие пропуска срока исковой давности.

При этом ответчик пояснил, что с сентября 2007 года на основании выданной истцом доверенности его права и обязанности как участника общества осуществляла ФИО4, которая участвовала в собрании 02 июля 2009 года. В этот период времени в связи с разделом общей экономической деятельности, осуществлявшейся в Сургуте и Санкт-Петербурге, участниками общества ФИО3 и ФИО5 было достигнута договоренность о реорганизации ООО «Автосервис» в целях оптимизации исполнения обязательств по имевшимся кредитам. Основываясь на изложенном общество полагало заявление истца о нарушении его прав необоснованным.

Заслушав объяснения представителей сторон и исследовав материалы дела, суд находит иск ФИО3 не подлежащим удовлетворению.

Так, с февраля 2004 года и на дату судебного разбирательства спора участниками ООО «Автосервис» являются два физических лица: ФИО5 с долей в размере 60% уставного капитала общества и ФИО3 с долей 40% уставного капитала общества.

02 июля 2009 года было проведено общее собрание участников общества, на котором приняты решения:

о реорганизации общества путем выделения из него ООО «Автосервис-М»;

о наделении ФИО5 полномочиями учредителя выделяемого общества с возложением на него обязанности сформировать уставной капитал общества в размере 10 000 руб., путем внесения в него личного имущества;

об утверждении разделительного баланса;

об утверждении новой редакции ООО «Автосервис»;

об обращении в регистрирующий орган с заявлениями об утверждении новой редакции Устава и уведомлении о начале процедуры реорганизации.

Как усматривается из протокола общего собрания участников общества от 02.07.2009 №16 и доверенности, ФИО3 реализовал свои права как участника общества на участие в общем собрании участников и принятие вышеуказанных решений через своего представителя ФИО4, действовавшую на основании доверенности от 04.09.2007 (на бланке серии 78 ВЖ №967311), удостоверенной нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6

Протокол №16, новая редакция Устава общества и разделительный баланс за ФИО3 подписаны его представителем по доверенности ФИО4

Давая оценку приведенным обстоятельствам и представленным сторонами доказательствам, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении. Предусмотренный данной нормой срок обжалования решения общего собрания участников общества, в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, введенный в действие Федеральным законом от 19.07.2009 №205-ФЗ с 21октября 2009 года).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме (пункт 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Приведенные нормы предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами, проведении общих собраний и ознакомлении со всей документацией общества.

Участники общества самостоятельно несут риск наступления негативных последствий собственных действий при управлении обществом (статья 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Поскольку ФИО3 принял участие в работе общего собрания участников общества 02 июля 2009 года через своего представителя ФИО4, действовавшую на основании доверенности, суд не находит возможным согласиться с доводами истца о нарушении его права на управление делами общества.

Действительно, исполняя оспариваемые решения, общество передало недвижимое имущество учрежденному ООО «Автосервис-М» в результате чего произошло существенное уменьшение размера собственных активов ООО «Автосервис».

Вместе с тем, такое распоряжение имуществом осуществлено с ведома и непосредственного одобрения всеми участниками общества.

Одновременно с передачей имущества ООО «Автосервис-М» были переданы и денежные обязательства общества из договоров поставки оборудования от 1.05.2006 №0124/05, договоров займа от 03.03.3006 №24, от 17.04.2009 №003.

Определение судьбы имущества является исключительной прерогативой его собственника, а суд не компетентен оценивать целесообразность соответствующих решений и экономических операций хозяйственных обществ при осуществлении предпринимательской деятельности.

Вследствие изложенного суд не усматривает нарушения прав и законных интересов ФИО3 оспариваемыми решениями участников ООО «Автосервис», а предъявленные истцом требования находит не подлежащими удовлетворению ввиду необоснованности.

Помимо этого, проявляя интерес к деятельности общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав участника общества, в том числе своевременно знакомясь с документацией общества, ФИО3 располагал возможностью узнать о наличии решений от 02.07.2009 ранее даты, указанной в исковом заявлении – 16 октября 2013 года.

Даже, если допустить, что истец не был поставлен в известность о проведенном собрании представителем ФИО4, о принятии оспариваемых решений истец должен был и мог узнать при истечении срока доверенности на ее имя – в сентябре 2010 года.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вследствие этого исковые требования ФИО3 о признании недействительными решений участников общества, оформленных протоколом от 02.07.2009 №16, предъявленные 17 ноября 2013 года (согласно отметке организации почтовой связи на конверте), то есть, с пропуском срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, удовлетворению не подлежит вследствие истечения срока исковой давности.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Отказать ФИО3в иске о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Автосервис», оформленных протоколом от 02.07.2009 №16.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.С. Покровский