Гражданский кодекс часть 1

Государственное унитарное предприятие «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Петербургская сбытовая компания» (далее – Ответчик 1), закрытому акционерному обществу «Лентеплоснаб» (далее – Ответчик 2) о признании соглашения б/н от 30.04.2011 о замене стороны в договоре энергоснабжения № 313 от 01.01.2006, № 199 от 01.01.2006 недействительными и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, были привлечен Комитет по энергетике и инженерному обеспечению.

В ходе рассмотрения дела Истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявил об уточнении исковых требований в полном объеме, просил признать соглашения б/н от 30.04.2011 о замене стороны в договоре энергоснабжения № 313 от 01.01.2006, № 199 от 01.01.2006 недействительными и применить последствия, взыскав денежные средства в размере 34 829 567,78 рублей.

Ответчик 1 возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве
и дополнениях к нему, заявил о пропуске срока исковой давности.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

При рассмотрении судом спора установлено следующее.

Между ЗАО «Лентеплоснаб» и ГП «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» заключен договор простого товарищества от 30.11.1998. Договор заключен для достижения предусмотренных им целей, а именно: выработки тепловой энергии, транспортировки и снабжения ею потребителей Пушкинского административного района Санкт-Петербурга. Ведение общих дел простого товарищества поручено ЗАО «Лентеплоснаб», для чего предусмотрено его право на заключение договоров от имени простого товарищества.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.09.1999 к договору простого товарищества от 30.11.1998 ГП «ТЭК» заменено на ГУП «Пушкинский ТЭК». Впоследствии дополнительным соглашением от 29.04.2011 закреплен выход ЗАО «Лентеплоснаб» из простого товарищества. Все полномочия ЗАО «Лентеплоснаб» по договору простого товарищества принято на себя ГУП «ТЭК СПб».

Как следует из материалов дела, 30.04.2011 между ООО «Энергия Холдинг» (правопредшественник Ответчика) и Истцом были заключены соглашения о замене стороны в договоре энергоснабжения № 199 от 01.01.2006 и № 313 от 01.01.2006 (далее – соглашения), согласно предмету которых произошла полная замена стороны по договорам энергоснабжения с ЗАО «Лентеплоснаб» на ГУП «ТЭК СПб». На основании соглашений права и обязанности переходят к ГУП «ТЭК СПб» в том же объеме и на тех же условиях, в том числе существующие на момент заключения соглашений денежные обязательства ЗАО «Лентеплоснаб» по договору энергоснабжения № 313 от 01.01.2006 и договору энергоснабжения № 199 от 01.01.2006 на общую сумму. Стороны договорились, что соглашения вступают в силу с момента подписания и распространяют свое действие на отношения сторон, возникшие с 30.04.2011.

Согласно уточненному заявлению от 28.04.2014 Истец ссылается на исполнение со своей стороны финансовых обязательств по соглашениям и перечислении денежных средств на общую сумму 34 829 567,78 рублей в соответствии с платежными поручениями №№ 70121, 70114, 70267, 70345, 70347. Не получив встречного исполнения от ЗАО «Лентеплоснаб», Истец полагает, что соглашения о замене стороны являются безвозмездными, что противоречит требованиям пп.4 п.1 ст.575 ГК РФ.

Вместе с тем суд не находит оснований признать доводы Истца обоснованными ни
по праву, ни по размеру.

Производство по делу было приостановлено до рассмотрения и вступления в силу судебного акта по делу А56-27445/2014. Согласно постановлению Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 платежные поручения, на которые ссылается Истец как на подтверждение исполнения со своей стороны оспариваемых соглашений, в свою очередь являются документами, подтверждающими исполнение обязательств в размере 34 829 567,78 рублей по другому соглашению – договору уступки права требования № 1, заключенному между Истцом и Ответчиком 30.04.2011. Следовательно, Истец не доказал факт исполнения со своей стороны оспариваемых соглашений в части оплаты суммы задолженности.

Между ООО «ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ» и ЗАО «Лентеплоснаб» были заключены договоры энергоснабжения № 199 от 01.01.2006, № 313 от 01.01.2006 (далее – договоры энергоснабжения), предметом которых является продажа электрической энергии и мощности, самостоятельно или через привлеченных лиц оказывать услуги по передаче электрической энергии и иные услуги, неразрывно связанные с процессом снабжения электрической энергии потребителя, а потребитель в свою очередь обязался оплатить потребленную электрическую энергию. Согласно указанным договорам энергоснабжения ООО «ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ» поставило электрическую энергию в период с 01.03.2011 по 26.04.2011 на общую сумму 34 829 567,78 рублей. Факт поставки электроэнергии на указанную сумму подтверждается счетами-фактурами.

По своей правовой природе договор энергоснабжения является консенсуальным, взаимным, возмездным договором. В соответствии со ст.423 Гражданского кодекса РФ возмездным договором является такой договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

30.11.1998 между ЗАО «Лентеплоснаб» и ГП «ТЭК СПб» был подписан договор простого товарищества (далее – договор простого товарищества). К договору простого товарищества было заключено дополнительное соглашение от 01.09.1999, которым ГП «ТЭК СПб» заменено на его правопреемника в лице ГУП «Пушкинский ТЭК» (в последующем именуемое – СПб ГУП «Пушкинский ТЭК СПб»), к которому перешли все права и обязанности ГП «ТЭК СПб» из договора простого товарищества.

В дальнейшем ЗАО «Лентеплоснаб», СПб ГУП «Пушкинский ТЭК» ГУП «ТЭК СПб» заключили дополнительное соглашение от 29.04.2011, в соответствии с условиями которого ЗАО «Лентеплоснаб» вышло из состава участников простого товарищества, а вместо него участником стал ГУП «ТЭК СПб», которому были переданы все полномочия ЗАО «Лентеплоснаб» по ведению общих дел товарищей.

Во исполнение принятых ГУП «ТЭК СПб» на себя обязательств в рамках договора простого товарищества 30.04.2011 между ООО «ЭНЕРГИЯ ХОЛДИНГ», ЗАО «Лентеплоснаб», ГУП «ТЭК СПб» были заключены соглашения о замене стороны в договорах энергоснабжения № 313 от 01.01.2006, № 199 от 01.01.2006 (далее – соглашения о замене стороны), целью которых является снабжение электрической энергией энергопринимающих устройств для выполнения общей цели деятельности простого товарищества.

Заключая соглашения о замене стороны в договорах энергоснабжения, прежняя сторона передает, а новая сторона принимает и права, и обязанности по договорам энергоснабжения.

Соглашение о замене стороны в части перевода долга не может быть признано безвозмездным, поскольку направлено на изменение субъектного состава в договорных отношениях по снабжению электрической энергии. Встречным предоставлением для Истца стали все права стороны по договорам энергоснабжения, которыми обладал
ЗАО «Лентеплоснаб».

Согласно содержанию рассматриваемых соглашений Истцу перешли права и обязанности по договорам энергоснабжения в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали на дату заключения соглашений. Заключение соглашений о замене стороны в договорах энергоснабжения является следствием выхода из состава участников простого товарищества ЗАО «Лентеплоснаб» и стало необходимым действием для выполнения Истцом принятых на себя обязательств на основании дополнительного соглашения к договору простого товарищества от 29.04.2011.

Руководствуясь предусмотренным ст.421 Гражданского кодекса РФ принципом свободы договора, стороны соглашений о замене стороны предусмотрели, что наряду с иными обязанностями к Истцу переходят денежные обязательства ЗАО «Лентеплоснаб» в общей сумме 34 829 567,78 рублей за фактически потребленную электрическую энергию.

АО «Петербургская сбытовая компания» как правопредшественник ООО «Энергия Холдинг» в результате заключения соглашений о замене стороны в договорах не получило безвозмездного обогащения, а только привело договорные отношения в соответствие
с фактическими обстоятельствами. Оспариваемые соглашения не отвечают природе договора дарения.

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п.4 ст.421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Если стороны предусмотрели условия о встречном предоставлении и определили таким образом свои отношения как возмездные, то оценка встречного предоставления для определения вида договора не имеет значения.

Довод Истца о том, что исковое заявление не направлено на переоценку обстоятельств, ранее установленных судами в рамках дела № А56-47876/2012 не заявлялось, то вопрос о действительности оспариваемого договора судами по делу № А56-47876/2012 не рассматривался, и указанные судебные акты не имеют правового значения при рассмотрении дела А56-27445/2014 (лист 5 возражений на отзыв от 18.07.2014), является необоснованным ввиду следующего.

Руководствуясь п.1 постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда РФ от 24.10.2013
по делу А56-45876/2012, оставленным без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2014, было отказано в удовлетворении исковых требований ГУП «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» к ЗАО «Лентеплоснаб» о взыскании задолженности в размере 34 829 567,78 рублей на основании договора уступки права (требования) № 1 от 30.04.2011. Суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела о взыскании задолженности пришел в том числе к выводу о заключенности и действительности соглашений.

Суды апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении дела А56-45876/2012 пришли к выводу о том, что в связи с совпадением кредитора и должника в одном лице обязательство по оплате задолженности прекратилось. Прекращение обязательства возможно в случае действительности обязательства. Основанием возникновения права требования Истца к ЗАО «Лентеплоснаб» являлся договор уступки права, при этом перевод долга от ЗАО «Лентеплоснаб» к Истцу был осуществлен на основании дополнительных соглашений к договорам энергоснабжения. Прекращение денежного обязательства, должником по которому являлся Истец на основании соглашений, не могло произойти в случае недействительности соглашений. Следовательно, довод Истца о недействительности соглашений противоречит выводам судов по делам А56-45876/2012, А56-27445/2014.

При рассмотрении дела А56-45876/2012 участниками дела были те же лица,
что и при рассмотрении дела А56-70990/2013.

В соответствии с п.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Обращаясь в суд первой инстанции Истец представил доказательства, уже исследованные и оцененные судом при рассмотрении дела А56-45876/2012. Повторный анализ документов, уже оцененных арбитражным судом при рассмотрении другого дела, считается недопустимым в силу прямого указания ст.69 АПК РФ (см. постановление Президиума ВАС РФ от 25.03.2008 № 12664/07 по делу № А29-2753/06-1э).

Таким образом, судебные акты по делам А56-45876/2012, А56-27445/2014 и выводы судов апелляционной и кассационной инстанций обладают преюдициальным значением при рассмотрении дела А56-70990/2013.

Довод Истца о том, что заключение соглашений противоречит уставным целям Истца, несостоятелен. Устав Истца не содержит каких-либо ограничений, устанавливающих запрет на заключение соглашений о замене стороны. Напротив, исходя из п.4.1.2 Устава Истец имеет право совершать различные виды сделок, не противоречащих Уставу, не запрещенных законодательством и направленных на достижение уставных целей, выполнение требований плановых документов (бизнес-планов), отраслевых и экономических заданий.

Также Истец не представил доказательств того, что в результате заключения соглашений права Истец был лишен возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его Уставом.

Более того, по такому доводу Истца как нарушение Федерального закона РФ от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», истек срок исковой давности, предусмотренный для рассмотрения заявлений о признании оспоримых сделок недействительными. Согласно абз.3 п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона РФ от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 ст.181 ГК РФ.

Ответчик заявил об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной. Поскольку срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной составляет 1 (один) год, Истец, предъявив иск 25.11.2013 о признании оспариваемых соглашений от 30.04.2011 года недействительными, пропустил предусмотренный законом срок без уважительных на то причин.

Таким образом, суд не находит оснований для признания соглашений от 30.04.2011 № 1 недействительным и взыскании денежных средств на общую сумму 34 829 567,78 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Томпакова Г.Н.