Гражданский кодекс часть 1

истец: ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "РОССИЙСКИЙ НАУЧНЫЙ ЦЕНТР "ПРИКЛАДНАЯ ХИМИЯ" (адрес: Россия 193232, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КРЫЛЕНКО 26/А , ОГРН: 7806882971 );

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРО-СТАР" (адрес: Россия 398902, г ЛИПЕЦК, ЛИПЕЦКАЯ обл, ул НОВО-ВЕСОВАЯ 24/1 , ОГРН: 4823014217 );

о взыскании 2 628 262руб. 55коп.

при участии

- от истца: представители ФИО1 (дов. от 16.05.2017г.), ФИО2 (дов. от 22.02.2018г.)

- от ответчика: представитель ФИО3 (дов. от 01.01.2018г.)

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Российский Научный Центр «Прикладная химия» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Стар» 2 449 452, 52 руб. задолженности, 438 452 руб. неустойки, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Исследовав материалы дела, и заслушав объяснения представителей сторон, суд установил, что:

10.02.2017 между ФГУП «РНЦ «Прикладная химия» (Исполнитель) и ООО «Агро-Стар» (Заказчик) заключен договор на выполнение НИР №14-02-2017, по условиям которого Исполнитель обязался провести работы по теме: «Разработка рецептур микроудобрений для не корневой подкормки растений и наработка опытных образцов», а Заказчик обязался в соответствии с условиями договора принять и оплатить результаты выполненных работ.

Общая стоимость работ согласно пункту 2.1 договора составляет 2 500 000 руб.

Пунктом 2.3. договора установлено, что оплата работ производится двумя суммами в следующем порядке:

Аванс в размере 30% от общей цены договора - 750 000 руб. оплачивается в течение 10 банковских дней с даты подписания сторонами договора (пункт 2.3.1 договора).

Окончательный расчет осуществляется Заказчиком за вычетом выплаченного аванса и составляет сумму в размере 1 750 000 руб. в течение 10 банковских дней после подписания Сторонами акта сдачи-приемки работы (пункт 2.3.2 договора).

Требования, предъявляемые к работам и результатам работ: виды (содержание), объем работ, состав отчетной документации определяются в Техническом задании (Приложение №1) и Календарном плане (Приложение №2).

Согласно Техническому заданию (Приложение №1) к договору этапы проведения НИР и сроки их выполнения представлены в календарном плане (п.5 Технического задания).

Согласно календарному плану (Приложение №2) к договору:

- срок выполнения 1-го этапа «Расшифровка состав образцов МУ представленных Заказчиком; разработка рецептур МУ для наработки опытных образцов» составляет 19 календарных дней (с 10.02.2017-28.12.2017);

- срок выполнения 2-го этапа (Изготовление 7 опытных образцов МУ суммарной массой 400 кг) составляет 46 календарных дней (с 01.03.2017-15.04.2017).

По завершении работ исполнитель предоставляет заказчику отчетную документацию и опытные образцы удобрений, предусмотренные Техническим заданием (Приложение №1) и Календарным планом работ (Приложение №2) с приложением к ним акта сдачи-приемки работ и налогового счета-фактуры в двух экземплярах (пункт 3.2 договора).

По результатам рассмотрения отчета заказчик в течение 10 дней со дня получения акта сдачи-приемки работ, отчетных документов и образцов удобрений обязан направить исполнителю подписанный акт сдачи-приемки работ или мотивированный отказ от приемки работ.

В пункте 9.4 договора стороны предусмотрели, что договор может быть расторгнут по соглашению сторон или в соответствии с основанием, предусмотренным действующим законодательством РФ.

Путем подписания протокола соглашения о договорной цене на выполнение работы по теме «Разработка рецептур микроудобрений для не корневой подкормки растений и наработка опытных образцов» от 10.02.2017г. (Приложение №3) сторонами достигнуто соглашение о величине договорной цены на создание (передачу) научно-технической продукции на сумму 2 500 000 руб.

Дополнительным соглашением №1 от 24.03.2017г. к договору №14-02-2017 от 10.02.2017 стороны договорились о нижеследующем:

Внести изменения в раздел 1 договора (предмет договора),

пункт 1.1: «Разработка рецептур микроудобрений для не корневой подкормки растений и наработка опытных образцов. Выполнение технико-экономической оценки промышленного производства минеральных удобрений».

Внести изменения в раздел 1 договора (предмет договора),

пункт 1.3: «Срок выполнения работ – 01.06.2017г.».

Дополнить в Календарный план к договору №14-02-2017 от 10.02.2017г. этапом №3 «Выполнение технико-экономической оценки промышленного производства минеральных удобрений». Срок выполнения этапа №3 15.04.2017г.-01.06.2017г.».

Товарной накладной от 20.04.2017г. №20170420001 ответчик передал в собственность истца товар (компоненты для изготовления опытных образцов) на сумму 50 547,48 руб.

Дополнительным соглашением от 25.04.2017г. к договору стороны договорились внести изменения в договор №14-02-2017 на выполнение НИР от 10.02.2017 и принять раздел 1 Договора в следующей редакции:

Пункт 1.1. «Исполнитель обязуется провести работы по теме «Разработка рецептур микроудобрений для не корневой подкормки растений и наработка опытных образцов» с последующей выдачей данных для проектирования предприятия по изготовлению микроудобрений на объем 40000 тонн в год, указанный в Техническом задании (Приложение №1), а Заказчик обязуется в соответствии с условиями настоящего договора принять и оплатить результаты выполненных работ».

Пункт 1.2. «Исполнитель обязуется провести указанные в п.1.1 настоящего соглашения работы руководствуясь расчетом сырьевой себестоимости, не превышающей 50 (пятьдесят) рублей за кг, включая НДС».

Все действия по созданию рецептур микроудобрений, на основе существующих и получаемых промежуточных сырьевых компонентов, всех получаемых при этом технологий по достижению формирования себестоимости до 50 (пятидесяти) рублей за кг, включая НДС (требование Заказчика) должны быть интеллектуальной собственностью Заказчика и отражаться в отчетах по выполненным работам.

Пункт 1.3. «Требования, предъявляемые к работам и результатам работ: виды (содержание), объем работ, состав отчетной документации определяются в Техническом задании (Приложение №1) и Календарном плане (Приложение №2)».

Пункт 1.4 «Права на результаты НИР, созданные при выполнении настоящего договора, принадлежат Заказчику, от имени которого право распоряжения результатами работ принадлежит Заказчику. Под правами на результаты НИР понимаются исключительные права на рецептуры микроудобрений, изобретения, полезные модели, промышленные образцы, секреты производства (ноу-хау), а также права на иные результаты НИР.

Исполнитель от имени Заказчика подает заявку на получение патента (свидетельства) на имя Заказчика. Расходы по обеспечению правовой охраны результатов НИР включены в цену настоящего Договора.

Исполнитель обязан согласовать с Заказчиком необходимость и условия использования в работе по настоящему Договору предшествующей интеллектуальной собственности и информации, принадлежащих Сторонам Договора или третьим лицам, представив научно-техническое и экономическое обоснование целесообразности их использования.

Исполнитель представляет на бумажном и электронном носителях сведения о полученных результатах интеллектуальной деятельности (рецептурах, технологии производства рецептур, изобретениях, полезных моделях, промышленных образцах, секретах производства (ноу-хау).

Пункт 1.5. «Срок выполнения работ: 4 календарных месяца от даты заключения настоящего соглашения».

06.06.2017 ответчиком было получено сопроводительное письмо истца №отд 70-615 о направлении Заказчику отчета о научно-исследовательской работе и актов сдачи-приемки работ.

Согласно одностороннему акту оказанных услуг от 25.05.2015 исполнитель исполнил, а заказчик принял работы по Договору №14-02-2017 от 10.02.2017г. «Разработка рецептур микроудобрений для не корневой подкормки растений и наработка опытных образцов»; выполнена технико-экономическая оценка промышленного производства минеральных удобрений; научно-техническая продукция удовлетворяет условиям договора, выполнена в полном объеме и в надлежащем порядке оформлена.

Мотивированных возражений по представленным материалам ответчик не выдвинул, а значит, по мнению истца, принял результат оказанных по договору услуг, в связи с чем,

30.06.2017г. истец направил в адрес ответчика претензию, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

Возражая на исковое заявление, представитель ответчика указывает, что переговоры по исполнению договора велись на уровне руководства, при этом оставляя претензию без рассмотрения ответчик исходил из того, что на дату её подачи срок исполнения обязательств по договору в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2017г. не истек (25.08.2017г.), при этом результат подлежащих выполнению работ по договору не был достигнут, в частности:

1) требования п 1.1 дополнительного соглашения от 25.04.2017г., согласно которому Исполнитель обязуется провести работы по теме «Разработка рецептур микроудобрений для не корневой подкормки растений и наработка опытных образцов» с последующей выдачей данных для проектирования предприятия по изготовлению микроудобрений на объем 40000 тонн в год;

2) требования п. 1.2 дополнительного соглашения от 25.04.2017г., согласно которому Исполнитель обязуется провести указанные в п.1.1 настоящего соглашения работы руководствуясь расчетом сырьевой себестоимости, не превышающей 50 (пятьдесят) рублей за кг, включая НДС.

Ответчик поясняет, что полученные материалы не представляют для ООО «Агро-Стар» потребительской ценности, носят поверхностный характер, то есть не учитывают специфику поставленной перед исполнителем задачи в части разработки рецептуры в целях организации собственного бизнеса и расчета сырьевой себестоимости не превышающей 50 руб/кг, в связи с чем ответчик воспользовался своим правом на одностороннее расторжение договора путем направления в адрес истца уведомления об отказе от договора от 04.09.2017 (кассовый чек от 04.09.2017г., распечатка с официального сайта Почта России о вручении истцу 12.09.2017г.). При этом ответчик указывает, что содержание дополнительного соглашения от 25.04.2017г. имело для него существенное значение и согласовывалось с исполнителем в процессе обсуждения рабочих вопросов. Так, 30.01.2017 в 14:19 ответчиком в лице его работника ФИО4 с электронного адреса kotova@agrostarltd.ru на электронные адреса истца zmv31@bkl.ru и bmlaskin@mail.ru направлено письмо, содержание которого свидетельствует о его относимости к выполнению работ по спорному договору, а именно поправки к техническому заданию, согласно которым стоимость 1 кг готового образца микроудобрений не должна превышать 50 рублей за кг, включая НДС, всевозможные издержки, в т.ч. стоимость используемых компонентов удобрения и их лабораторных исследований. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что единственной целью ответчика при заключении договора являлась не просто исследовательская работа в части расшифровки состава представленных образцов микроудобрений и наработка опытных образцов, а технологический процесс получения представленных образцов микроудобрений (физико-химическая основа). Вместе с тем, доказательств надлежащего выполнения работ с учетом требований дополнительного соглашения от 25.04.2017г. материалы дела не содержат.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт несоответствия представленного Исполнителем результата работ условиям договора подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Согласно п. 3 ст. 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора», в соответствии со ст. 310 и п. 3 ст. 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Довод истца о том, что ФГУП «РНЦ «Прикладная химия» не было известно о заключении дополнительного соглашения от 25.04.2017г. является необоснованным в связи со следующим.

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что на дату заключения дополнительного соглашения от 25.04.2017г. единоличным органом юридического лица (истца) являлась ФИО5, действующая в качестве и.о. генерального директора на основании приказа Министерства образования и науки Российской Федерации от 16.07.2013г. №12-07-15/32 и устава, её полномочия в указанный период не были оспорены.

Следовательно, подписывая дополнительное соглашение ФИО5 действовала в интересах представляемого ею юридического лица и посредством именно её действий ФГУП «РНЦ «Прикладная химия» приобрело гражданские права и приняло на себя гражданские обязанности по дополнительному соглашению от 25 апреля 2017г.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о совместных действиях и.о. генерального директора ФИО5 и ответчика в ущерб интересам истца.

Позиция истца о том, что подтверждением факта принятия заказчиком оказанных исполнителем услуг является отсутствие с его стороны письменных возражений к переданным материалам, суд отклоняет, так как содержание дополнительного соглашения от 25.04.2017г. свидетельствует об обратном.

То обстоятельство, что стороны настоящего спора по-разному понимают объем работ не является основанием для взыскания с ответчика денежных средств, поскольку результат работ, на который рассчитывал заказчик при подписании договора, не достигнут, работы Заказчиком не приняты при наличии возражений относительно объема, качества и сроков их выполнения.

Таким образом, признать работы выполненными истцом в полном объеме и в соответствии с условиями договора не представляется возможным, правовых оснований для взыскания с ответчика задолженности в соответствии с пунктом 2.1 договора у суда не имеется.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. В иске – отказать.

2. Взыскать с ФГУП «РНЦ «Прикладная химия» в доход Федерального бюджета 1 299руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.