Гражданский кодекс часть 1

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗВЕЗДА ТРАК" (адрес: Россия 199178, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт МАЛЫЙ В.О. 57 , ОГРН: 7847182740 );

об обязании предоставить документы

при участии

- от истца: ФИО2, представитель ФИО3 по доверенности от 15.08.2017

- от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 26.09.2017

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием обязать Общество с ограниченной ответственностью " Звезда Трак" (ответчик, Общество) в течение 5 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить копии всех протоколов общих собраний членов Общества за период с момента государственной регистрации Общества по 25 августа 2017 года; копии всех бухгалтерских балансов Общества за период с момента государственной регистрации Общества (квартальные и годовые) с расшифровками по спискам дебиторов и кредиторов с указанием оснований возникновения и суммами задолженности на каждую отчетную дату (дату составления бухгалтерских балансов); копии всех хозяйственных договоров, заключенных Обществом за период с момента государственной регистрации Общества и все документы по их исполнению (акты выполненных работ, накладные, товарные накладные, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей); копии всех банковских выписок по всем банковским счетам Общества с представлением копий платежных документов по каждой хозяйственной операции;Кассовая книга общества с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по каждой хозяйственной операции за весь период с момента государственной регистрации Общества, сведения обо всех судебных спорах с участием Общества (наименования суда, номер дела, стороны дела, предмет спора, принятые судебные акты, в том числе в Третейских судах).

В предыдущих судебных заседаниях ответчиком переданы истцу бухгалтерские балансы за 2014, 2015, 2016 годы, а также копии протоколов собраний за период с 2014 года.

В настоящем судебном заседании истец поддержал иск в полном объеме, представил доказательство направления в адрес Общества обязательства по соблюдению конфиденциальности в отношении истребуемых документов.

Представитель Общества против удовлетворения иска возражал, указывая на неподписание истцом расписки о нераспространении конфиденциальной информации по форме Общества.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Истец является участником Общества, ему принадлежит доля 1/3 уставного капитала.

05.09.2017 в Общество поступило требование истца о предоставлении документов.

На указанный запрос Общество представило оборотно-сальдовые ведомости, в отношении иных документов в предоставлении было отказано со ссылкой на неподписание истцом расписки о нераспространении информации по форме, утвержденной Приказом генерального директора от 21.08.2017 об утверждении перечня конфиденциальной информации.

В соответствии с указанным приказом к документам и сведениям конфиденциального характера в Обществе отнесены, в том числе, сведения и документы, раскрывающие доходы и расходы организации, себестоимость и рентабельность по видам деятельности, о составе и стоимости имущества организации, о хозяйственных договорах и условиях их исполнения.

После подачи иска истцом в адрес Общества направлено повторное требование о предоставлении документов с обязательством по соблюдению режима конфиденциальности в отношении истребуемых документов в виде непредставления их третьим лицам, за исключением аудиторов и адвокатов в целях защиты прав истца как участника Общества.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.2 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (ч.4 ст.50 Закона).

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (ч.5 ст.50 Закона).

Учитывая, что Обществом не была разработана форма соглашения о конфиденциальности, суд полагает, что представленное истцом обязательство о соблюдении конфиденциальности является достаточным для соблюдения требования ч.5 ст.50 Закона.

Вместе с тем истцом заявлены требования о предоставлении как уже полученных документов (бухгалтерской отчетности, протоколов собраний), так и документов, в отношении которых у Общества отсутствует обязанность по их хранению и предоставлению участнику (выписки по счетам, судебные акты, за исключением предусмотренных подп.10 ч. 2 Закона), в связи с чем в указанной части требований надлежит отказать. Также с учетом положений ч.4 ст.50 Закона период, за который истребуются документы, должен быть ограничен 3 годами, предшествующим подаче заявления о предоставлении документов.

С учетом частичного удовлетворения иска государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежит пропорциональному распределению между сторонами.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Звезда Трак» предоставить ФИО2 заверенные копии документов Общества: хозяйственные договоры, заключенные Обществом, документы по их исполнению за период с 05.09.2014 по настоящее время; кассовая книга за период с 05.09.2014 по настоящее время; судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением или участием в нем за период с 05.09.2014 г. по настоящее время. В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Звезда Трак» в пользу ФИО2 3000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.