Гражданский кодекс часть 1

ответчики: Федеральное государственное унитарное предприятие «Главного управления специального строительства по территории №3 при Федеральном агентстве специального строительства» (адрес: 197101, Россия, Санкт-Петербург, ул.Мира ,д.15,лит Б; ОГРН: <***>)

Общество с ограниченной ответственностью "Старый город" (197101, Россия, Санкт-Петербург, улл.Мира ,д.15,лит Б; 199178, Россия, Санкт-Петербург, 15-я <...>, <***>, 1037800012690);

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Регион",

ООО «Алмаз»,

ООО «Строительная компания «Балтийский берег»,

ООО «СтройЦентр»

о признании договора недействительным

при участии

- от истца: от истца: ФИО1 (доверенность от 23.12.2011)

от ответчика: 1.Григорьев А.В. ( доверенность от 27.02.2012)

2. ФИО2 (доверенность от 26.12.2011)

от третьих лиц: 1.ФИО2 доверенность от 24.10.2011г.,

2. не явились (извещен)

3. ФИО3 доверенность от 02.05.2012г.

4. не явились (извещен)

установил:

Федеральное Агентство специального строительства (далее - истец, Агентство) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию «Главное управление специального строительства по территории №3 при Федеральном агентстве специального строительства» (далее - ответчик 1, ФГУП, ФГУП «ГУССТ №3») и обществу с ограниченной ответственностью «Старый город» (далее - ответчик 2, ООО «Старый город») о признании договора № 1.3/2007/С от 08.06.2007 недействительным.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ООО «Регион», ООО «Алмаз», ООО «СтройЦентр» и ООО «Строительная компания «Балтийский берег».

Из материалов дела следует, между ответчиками заключен договор №1.3/2007/С от 08.06.2007, по которому ответчик 2 обязался осуществить комплекс работ по устройству свайного основания футбольного стадиона из буронабивных свай по методу «Фундекс» (без выемки грунта из скважины) на объекте «Футбольный стадион в Западной части Крестовского острова Санкт-Петербурга, расположенном по адресу: ФИО4 остров, Южная дорога, 25» (пункты 1.5, 2.1), а ответчик 1 - принять и оплатить выполненные работы.

По утверждению истца, он как собственник ФГУП не давал согласие на заключение договора №1.3/2007/С от 08.06.2007, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

ФГУП «Главное управления специального строительства по территории №3 при Федеральном агентстве специального строительства» в соответствии со статьей 113 Гражданского кодекса РФ является коммерческой организацией, не наделенной правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

В соответствии с частью 2-й статьи 113 Гражданского кодекса РФ имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Деятельность ответчика 1 регулируется Федеральным законом от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

В соответствии с частью 1-й статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В соответствии с частью 3-й статьей 23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии с положениями пунктом 3.3 Устава ФГУП размер уставного фонда составляет 500 000 рублей.

Таким образом, истец вправе заключать сделки без согласия собственника имущества унитарного предприятия на сумму не свыше 11500000,00 руб.(2300 руб. МРОТ в 2007 году Х50000).

В соответствии с пунктом 1.3. Устава ФГУП и Положением, утвержденном Указом Президента №1084 от 16.08.2004 полномочия собственника по отношению к ответчику1 осуществляет Федеральное агентство специального строительства.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2-го статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

В силу абзаца 2-го пункта 4-го ст. 18-й Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия. При рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться статьей 174 ГК РФ.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1-го пункта 2-го статьей 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности, пунктов 2,4,5 статьи 18-й, статей 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 3.6 устава ФГУП «ГУССТ №3» движимым и недвижимым имуществом Предприятие распоряжается в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом.

Помимо случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации, ответчик 1 совершает только с согласия истца следующие сделки: сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга осуществлением заимствований; крупные сделки, а также крупные сделки, в совершении которых имелась заинтересованность руководителя ФГУП.

В силу требований статьи 174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

В материалы дела представлено письмо от 12.06.2007 №11/521, в соответствии с которым истец дает согласие ФГУП «ГУССТ №3» на совершение в 2007 году крупных сделок, а именно договоров подряда и субподряда, связанных со строительством объекта капитального строительства «проектирование и строительства футбольного стадиона в Западной части Крестовского острова Санкт-Петербурга по адресу: ФИО4 остров, Южная дорога 25» до 1000000000 (одного миллиарда) рублей с ООО «Геозол», ООО «Фундамекс БМГС», ООО «Старый город», в рамках заключенных договоров с ООО «Авант».

Истец не оспаривает наличие данного письма и считает, что в соответствии с данным разрешением ответчик 1 был полномочен заключать сделки со всеми перечисленным субподрядчиками всего на сумму 10000000,00 руб., в то время, как только оспариваемая сделка заключена на сумму 1040398478,00 руб.

Ответчик с данной трактовкой не согласен.

В соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Текст письма от 12.06.2007 №11/521 не представляет возможность дать однозначное трактование согласия.

Ответчик в материалы дела представил договор подряда с ООО «Авант» №2.1./2007/С от 06.06.2007 на комплекс работ по устройству свайного основания на, данный договор является по отношению к спорному договору генподрядным и его стоимость составляет всего 1447975635,99 руб.

В то же время, считать, что именно договор с ООО «Старый город» является недействительной сделкой, в связи с превышением суммы, на которую дано согласие собственника является неправомерным, так как договоры субподряда с ООО «Геозол» (128374644,96 руб.) ООО «Фундамекс БМГС» (221500405,44 руб.) заключены одновременно с оспариваемой сделкой, тем более что на момент заключения договора ее цена составляла 962293835,00 руб., что меньше цены одобрения.

В данном случае, следует также учитывать ООО «Старый город» являясь добросовестной стороной по оспоримой сделке, положилось на заверения контрагента и действовало с намерением исполнить данную сделку, а ответчик своими действиями одобрял ее и подтверждал намерение ее исполнить, о чем свидетельствует решение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-58199/2011.

Дополнительным соглашением №2 от 28.12.2007 стоимость договора увеличена на 78104642,50 руб., что превышает сумму согласия истца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец обратился в суд 29.12.2011, в то время как должен был узнать о заключении спорного договора и узнал не позднее 01.04.2009 из отчетности ФГУП за 2008 год, подлежащей представлению в соответствии приказом Спецстроя России №49 от 28.02.2008 и пунктом 4.3 Устава ФГУП «ГУССТ №3». В частности ссылка на договор № 1.3/2007/С от 08.06.2007 имеется в расшифровках строк 621 и 625 «Кредиторская задолженность» ФГУП «ГУССТ №3» по состоянию на 01.01.2009 и 01.01.2010 (том дела 2 страницы 131,74,89), которые представил истец ответчику 1 по письму от 23.03.2012. Письмо с приложениями предоставленные в материалы дела ФГУП «ГУССТ №3».

В данном случае следует также отметить, что согласие в письме от 12.06.2007 №11/521 является последующим одобрением сделки, так как дано после заключения договоров с субподрядными организациями (08.06.2007) и ООО «Авант» (06.06.2007).

На основании изложенного, иск Агентства подлежит отклонению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Корушова И.М.