Гражданский кодекс часть 1

Истец - ФИО1, обратился с иском ответчику - ООО "Руслан", о признании недействительным пункта 3.8 новой редакции устава ООО "Руслан", зарегистрированной решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга № 143696 от 21.04.1999.

Ответчик не явился в судебное заседание, отзыв не представил.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец является единственным учредителем и участником ООО "Руслан".

30.03.1999 решением собрания была утверждена новая редакция устава ООО "Руслан", зарегистрированная 11.04.1999 решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга № 143696.

В обоснование иска истец ссылается на то, что при утверждении им новой редакции устава, которая была принята в целях приведения учредительных документов общества в соответствие с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в нем отсутствовал п. 3.8, в котором указано о неприменении Положения о крупных сделках, который был внесен в текст устава без ведома истца и противоречит положениям устава ООО "Руслан", устанавливающих компетенцию общего собрания участников.

Наличие данного условия устава нарушает права единственного участника общества – истца и внесено в текст устава в отсутствие воли истца.

Из имеющегося в материалах дела устава ООО "Руслан" в указанной редакции следует, что указанная редакция устава в разделе «Имущество общества» содержит п. 3.8, в котором сказано, что «Положение о крупных сделках не применяется».

Также редакция устава в разделе «Управление в Обществе» в п. 9.2.13 содержит условие о том, что к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится решение вопросов, предусмотренных Законом (как следует из п. 1.1 устава имеется ввиду ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в том числе, п. 3 ст. 45; п.3 ст. 46.

Указанные статьи ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей на указанный выше период, содержат условия о необходимости принятия решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью общим собранием участников.

Кроме того, в п. 9.2.13 указано, что вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа.

Пункт 6 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит условие о том, что уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров.

Таким образом, анализ содержащихся в уставе условий и норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет сделать вывод о том, что устав ООО "Руслан" в указанной выше редакции содержит условия о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью в соответствии с принятыми по данному вопросу решениями общего собрания участников ООО "Руслан", в данном случае, решением истца.

Содержащийся в уставе п. 3.8 по своему содержанию не отвечает требованиям п. 6 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в совокупности с положениями ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 9.2.13 устава ООО "Руслан" его условия не могут быть истолкованы как определенно выраженные условия о том, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров.

В связи с указанным п. 3.8 устава не несет юридических последствий для общества, что не препятствует признанию его судом недействительным по иску заинтересованного лица.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным пункт 3.8 редакции устава ООО "Руслан", зарегистрированной решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга № 143696 от 21.04.1999.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Сергиенко А.Н.