Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: 1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. «О», ОГРН <***>, ИНН <***>

2. Публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества,

при участии

- от заявителя: ФИО2 (доверенность от 02.12.2016),

- от третьих лиц: 1. ФИО3 (доверенность от 17.10.2016),

2. ФИО4 (доверенность от 16.11.2016),

установил:

ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Ленинградская продбаза» (ОГРН <***>, далее – Общество, ООО «Ленинградская продбаза»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) и публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее – ПАО «Банк «Санкт-Петербург»).

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Общества. Представитель ПАО «Банк «Санкт-Петербург» просил в удовлетворении заявления отказать ввиду отсутствия доказательств того, что Обществу принадлежат акции Банка. Представитель Инспекции не возражал против назначения заявленной процедуры.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 21.10.2016 Общество создано 23.08.1994, за основным регистрационным номером <***> зарегистрировано 23.08.2012.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 23.08.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Как видно из материалов дела, обнаруженным имуществом ликвидированного Общества являются акции ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ФИО1 является заинтересованным лицом в распределении обнаруженного имущества ликвидированного Общества.

Так, правопредшественником ООО «Ленинградская продбаза» являлось полное товарищество «Ленинградская продбаза», зарегистрированное распоряжением Московской районной администрации от 23.08.1994 № 1598-р. Учредителями указанного юридического лица являлись АОЗТ «Ассоциация Роспробснаб. «Ленинградская оптовая база продовольственных товаров» («Ленинградская продбаза»), а также АОЗТ «Ассоциация Роспродснаб. «Коми оптовая база продовольственных товаров» (Комипродбаза») (л.д. 62, 63).

Протоколом общего собрания учредителей полного товарищества «Ленинградская продбаза» от 10.07.1995 № 3 полное товарищество «Ленинградская продбаза» преобразовано в ООО «Ленинградская продбаза», учредителями которого являлись АОЗТ «Ассоциация Роспробснаб. «Ленинградская оптовая база продовольственных товаров» («Ленинградская продбаза») и АОЗТ «Тизар-сервис» (ранее именуемое «Ассоциация Роспродснаб «Коми оптовая база продовольственных товаров («Коми продбаза») (л.д. 70).

Уставный капитал ООО «Ленинградская продбаза» условно разделен на 100 долей (процентов) стоимостью 4 370 000 руб.

Вклад АОЗТ «Ассоциация Роспродснаб «Ленинградская оптовая база продовольственных товаров» («Ленинградская продбаза») стоимостью 2 185 000 руб. составлял 50% уставного капитала.

Вклад АОЗТ «Тизар-сервис» стоимостью 2 185 000 руб. также составлял 50% уставного капитала.

АОЗТ «Тизар-сервис» 23.03.1998 заявило о выходе из ООО «Ленинградская продбаза» (л.д. 105).

Решением участника ООО «Ленинградская продбаза» – АОЗТ «Инфотел» (ранее именуемого АОЗТ «Ассоциация Роспробснаб. «Ленинградская оптовая база продовольственных товаров» («Ленинградская продбаза») от 17.06.1998 доля АОЗТ «Тизар-сервис» в уставном капитале ООО «Ленинградская продбаза» перешла к ООО «Ленинградская продбаза» и распределена в пользу АОЗТ «Инфотел» (л.д. 106).

Таким образом, с 17.06.1998 единственным участником ООО «Ленинградская продбаза» являлось АОЗТ «Инфотел», владевшее 100% долей ООО «Ленинградская продбаза».

Между ФИО1 и АОЗТ «Инфотел» 14.07.1998 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ленинградская продбаза», составляющей 100% уставного капитала, стоимостью 4 370 руб. (л.д. 108 – 109).

В связи с этим единственным участником ООО «Ленинградская продбаза» с 14.07.1998 являлся ФИО1

Выявление имущества ликвидированного Общества послужило для заявителя основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного Общества.

Суд признает заявление ФИО1 подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Представленной акционерным обществом «Независимая регистраторская компания» справкой о количестве ценных бумаг на лицевом счете по состоянию на 13.12.2016 подтверждается, что ФИО1 обнаружено имущество, ликвидированного юридического лица – Общества, в виде акций ПАО «Банк «Санкт-Петербург».

Возражая против удовлетворения заявления, ПАО «Банк «Санкт-Петербург» ссылался на отсутствие доказательств того, что акции Банка принадлежат именно Обществу, поскольку из представленной регистратором выписки следует, что акции принадлежат полному товариществу «Ленинградская продбаза».

Суд считает указанные возражения несостоятельными, поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждается реорганизация полного товарищества «Ленинградская продбаза» в общество с ограниченной ответственностью «Ленинградская продбаза», которое является полным правопреемником всех прав и обязанностей правопредшественника в соответствии с передаточным актом.

Согласно части 5 статьи 58 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент реорганизации) при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В свою очередь, в соответствии со статьей 59 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент реорганизации) передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Таким образом, действующим в рассматриваемый период законодательством не было установлено обязанности по внесению в передаточный акт сведений о правах при изменении организационно-правовой формы юридического лица.

Согласно абзацу 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Судом установлено, что указанный срок для назначения процедуры распределения не пропущен (должник исключен из ЕГРЮЛ 23.08.2012).

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявителем предложена кандидатура арбитражного управляющего ФИО5 – члена СОАУ «Континент» (СРО).

Из СОАУ «Континент» (СРО) представлены сведения, подтверждающие возможность утверждения ФИО5 в качестве арбитражного управляющего для осуществления процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. ФИО5 дал свое согласие на утверждение его в качестве арбитражного управляющего в деле о распределении имущества Общества. Стоимость имущества покрывает возможные расходы на осуществление процедуры.

На основании изложенного, суд считает возможным назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и утвердить арбитражным управляющим для осуществления процедуры распределения имущества Общества ФИО5

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

назначить процедуру распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Ленинградская продбаза» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Утвердить арбитражным управляющим ФИО5
(ИНН <***>, регистрационный номер 7419) члена СОАУ «Континент» (СРО) (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 191187, Санкт-Петербург,
ул. Чайковского, д. 12, лит. В).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.