Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к публичному акционерному обществу «Балтийский банк» (далее – Банк, ответчик) о признании недействительной сделки от 28.03.2014 по передаче истцом денежных средств в качестве безвозмездной финансовой помощи акционера в целях увеличения активов Банка, взыскании 738 107 701 руб. 50 коп. неосновательного обогащения, а также 67 382 672 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование своих требований истец ссылается на совершение сделки по перечислению указанных денежных средств Банку под влиянием заблуждения.

Определением арбитражного суда от 15.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Балтийский Торговый Дом» (далее – Общество).

В отзыве на исковое заявление Банк против удовлетворения заявленных требований возражает, указывая, что оспариваемая сделка совершена истцом в период судебного спора о праве на акции, у истца отсутствовало какое-либо заблуждение относительно совершенной истцом сделки, истцом пропущен срок исковой давности.

Определением арбитражного суда от 17.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Альфа-банк» (далее – АО «Альфа-банк»).

В отзыве на исковое заявление АО «Альфа-банк» также указывает, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, требование о взыскании неосновательного обогащения по сути является требованием о применении последствий недействительности сделки, заблуждение относительно мотивов сделки не является существенным для целей признания сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 21.07.2015 по делу № А56-11368/2015, 31.07.2012 между ФИО2 и Обществом заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому ФИО2 обязуется передать в собственность Общества 7 314 225 обыкновенных именных акций Банка номинальной стоимостью 10 рублей за одну акцию (далее - акции), а Общество обязалось уплатить ФИО2 за акции 508 338 637 руб. 50 коп. в срок до 31.12.2012.

ФИО2 исполнил свое обязательство 01.08.2012 путем перечисления акций на счет депо Общества в депозитарии Банка.

В результате приобретения акций Общество стало владельцем 66 329 218,40 обыкновенных именных акций Банка, что составляло 99,75% всех размещенных акций Банка.

В связи с нарушением Обществом обязательства по оплате акций 17.05.2013 ФИО2 направил Обществу претензию, в которой потребовал произвести оплату стоимости акций по договору купли-продажи от 31.07.2012 в размере 508 338 637 руб. 50 коп. и пеней в размере 68 117 377 руб. 43 коп. в срок до 25.05.2013.

13.05.2013 Общество открыло счет в другом депозитарии – обществе с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Финансовая Компания» (далее – ООО «СЗФК»). 23.05.2013 Общество дало ООО «СЗФК» поручение на перевод указанных акций из депозитария Банка в депозитарий ООО «СЗФК». Депозитарий Банка от принятия аналогичного поручения от общества уклонился. 27.05.2013 Общество направило Банку по почте поручение на перевод акций в депозитарий ООО «СЗФК». Одновременно Общество уведомило Банк об отказе от договора счета депо от 16.09.2005.

07.06.2013 Общество получило от Банка по почте отчет о совершенных по счету депо операциях (исх. от 06.06.2013 № 001/1713), из которого следует, что 23.05.2013 Банк провел операции по списанию со счета Общества 66 329 218 акций (две операции по 33 164 609 акций). В качестве основания операций указаны два поручения от 17.05.2013.

23.05.2013 акции, принадлежавшие Обществу, перешли в собственность ФИО2 (33 164 609 акций, 49,88% в уставном капитале Банка) и ФИО7 (33 164 609 акций, 49,88% в уставном капитале Банка).

28.03.2014 ФИО2 и Банк заключили договор цессии № 0314-ОП, согласно которому ФИО2 уступил Банку право требования с Общества 508 338 637 руб. 50 коп. задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 31.07.2012 и 229 769 064 руб. пеней за просрочку оплаты, начисленных за период с 01.01.2013 по 28.03.2014, а Банк обязался уплатить ФИО2 за уступленное требование 738 107 701 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2013 по делу № А40-77668/2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.10.2014, удовлетворен иск Общества об истребовании 33 164 609 акций из незаконного владения ФИО2

Судом установлено, что акции были списаны со счета Общества и переданы ФИО2 в отсутствие договора дарения, на который ссылался ФИО2, и на основании поддельного поручения.

Из судебных актов по делам № А40-103005/2013, А40-116265/2014, А40-116271/2014, А40-23792/2014, А40-23787/2014 Арбитражного суда города Москвы следует, что в результате присвоения акций ФИО2, занимавший должность президента Банка, лишил Общество корпоративного контроля над Банком, владел и пользовался 33 164 609 неосновательно полученными акциями по своему усмотрению, в том числе с целью переизбрания себя на должность президента Банка.

Письмом от 28.03.2014, адресованным Банку, ФИО2 сообщил о направлении денежных средств, причитающихся ему по договору цессии от 28.03.2014 № 0314-ОП, на увеличение чистых активов Банка.

Полагая, что указанные денежные средства были переданы истцом под влиянием заблуждения относительно его статуса акционера Банка, а также, что данные денежные средства по настоящее время ответчиком не возвращены, истец обратился с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований ФИО2 ссылается на то, что оказывая финансовую помощь Банку он рассчитывал на получение дохода с инвестиций, однако утратил контроль за деятельностью Банка. В подтверждение передачи финансовой помощи истец ссылается на примечание к финансовой отчетности за 2014 год (л.д. 11), согласно которому в течение 2014 года ответчиком были получены безвозмездные денежные средства от акционера в размере 1 288 107 000 руб., и пояснительную информацию к промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка за 1-е полугоде 2014 года (л.д. 13), согласно пункту 3.5 которой Банк во 2 квартале 2014 года получил безвозмездную помощь от акционера в сумме 550 000 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 статьи 178 ГК РФ заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Между тем, заключая оспариваемую сделку, при наличии спора относительно принадлежности истца акций Банка, истец не мог, действуя разумно и осмотрительно, не учитывать данные обстоятельства, а следовательно, заблуждаться в отношении этого обстоятельства.

Обстоятельства, которые возникли после совершения оспариваемой сделки и на которые ссылается истец (утрата контроля за деятельностью Банка через подконтрольное истцу лицо) являлись следствием введения в отношении Банка процедуры финансового оздоровления, и не могут являться основанием для признания сделки недействительной по заявленным в иске основаниям.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию указанной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, истец узнал о том, что он заблуждался относительно правомерности своего владения акциями ответчика из решения Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2013 по делу № А40-77668/2013, вступившего в законную силу с даты принятия постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014.

С учетом того, что исковое заявление подано истцом в электронном виде только 08.10.2015, исковая давность по указанному требованию на дату подачи искового заявления истекла, в связи с чем в удовлетворении требования об оспаривании сделки по передаче денежных средств от 28.03.2014 должно быть отказано.

Суд отклоняет довод истца о том, что течение срока исковой давности должно начинаться с момента фактического перехода права на акции к Обществу, произошедшего 12.12.2014 и явившегося результатом исполнения решения суда по делу № А40-77668/2013, поскольку в названном деле судами было установлено отсутствие волеизъявления ФИО2 на приобретение акций и не совершение им никаких сделок, направленных на их приобретение (т.1 л.д. 21, 33).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 1103 ГК РФ к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Поскольку в удовлетворении требования о признании сделки недействительной отказано, требование о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование указанными денежными средствами также не подлежит удовлетворению.

Материалами дела не подтверждается перечисление истцом Банку денежных средств. При таких обстоятельствах увеличение чистых активов имело место фактически посредствам отражения соответствующих операций в документах бухгалтерской отчетности Банка.

Кроме того, вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 21.07.2015 по делу № А56-11368/2015 Банку отказано в иске о взыскании с Общества 508 338 637 руб. 50 коп. основного долга, 229 769 064 руб. пеней за просрочку оплаты, начисленных за период с 01.01.2013 по 28.03.2014 по сделке от 31.07.2012.

Названным решением установлено отсутствие у ФИО2 прав, которые он уступил Банку, поскольку на момент заключения договора цессии 7 314 225 акций Банка находились во владении ФИО2 (возвращены на счет 23.05.2013, а затем по исполнительному производству они были возращены Обществу 12.12.2014), последний, с учетом владения этим пакетом акций, осуществлял определенные гражданские права относительно участия в деятельности Банка и извлекал из этого личную выгоду. Следовательно, на момент совершения сделки по уступке прав, ФИО2 не располагал правом требования оплаты акций сам и не мог уступить его другому лицу.

При таких обстоятельствах Банк фактически не извлек какой-либо выгоды в результате совершения оспариваемой сделки.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 194 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чек-ордеру от 08.10.2015.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.В. Изотова