Гражданский кодекс часть 1

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАНСИОНАТ XXI ВЕКА" (адрес: Россия 191144, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, УЛИЦА. МОИСЕЕНКО, ДОМ/22, ЛИТЕР З, ПОМЕЩЕНИЕ 27Н, КАБИНЕТ 443);

об обязании предоставить документы

при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 10.01.2022;

- от ответчика: ФИО5, доверенность от 20.08.2021;

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пансионат XXI века" (далее – Ответчик) об обязании ООО «Пансионат XXI века» предоставить ФИО2 заверенные подписью руководителя и печатью ООО «Пансионат XXI века» копии следующих документов:

1)копию подписанного договора на оказание информационно-консультационных услуг, заключенного между ООО «Пансионат XXI века» и ИП ФИО6 ИНН <***>, стоимостью услуг в размере 2 880 000 руб., утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Пансионат XXI века» от 06.05.2020:

2)выписка из ЕГРН с координатами на земельный участок (кадастровый номер 47:07:0155004:20, адрес: Ленинградская область, Всеволожский район, Всеволожское лесничество, Лемболовское участковое лесничество, квартал 127 части выделов 30, 31, 32, квартал 137 части выделов 3, 4, 7, 33);

3)выписка из Правил землепользования и застройки МО Куйвозовское сельское поселение Всеволожского района Ленинградской области (документ, который в соответствии с Приложением № 1 к Договору между ООО «Пансионат XXI века» и ИП ФИО6, должен был быть предоставлен ООО «Пансионат XXI века» ИП ФИО6 как результат оказания услуг по данному договору, в качестве подтверждения подготовки и подачи запросов в органы местного самоуправления для получения подтверждающего документа о включения земельного участка с кадастровым номером 47:07:0155004:20 в земли населенных пунктов);

4)заключение из Генерального плана МО Куйвозовское сельское Всеволожского района Ленинградской области (документ, который в соответствии с Приложением № 1 к Договору между ООО «Пансионат XXI века» и ИП ФИО6, должен был быть предоставлен ООО «Пансионат XXI века» ИП ФИО6 как результат оказания услуг по данному договору, в качестве подтверждения подготовки и подачи запросов в органы местного самоуправления для получения подтверждающего документа о включения земельного участка с кадастровым номером 47:07:0155004:20 в земли населенных пунктов);

5)распоряжение Председателя Комитета по природным ресурсам (КПР) Ленинградской области «Об утверждении проектной документации лесного участка» (документ, который в соответствии с Приложением № 1 к Договору между ООО «Пансионат XXI века» и ИП ФИО6, должен был быть предоставлен ООО «Пансионат XXI века» ИП ФИО6 как результат оказания услуг по данному договору, в качестве подтверждения утверждения КПР Ленинградской области проектной документации лесного участка, образованного в целях осуществления перевода категории земель - земли лесного фонда в категорию - земли населенных пунктов, в отношении участка с кадастровым номером 47:07:0155004:20);

6)выписка из ЕГРН с отмежёванными и «привязанными» к земельному участку 47:07:0155004:20 ОКС находящимися в собственности ООО «Пансионат XXI века» (документ, который в соответствии с Приложением № 1 к Договору между Обществом и ИП ФИО6, должен был быть предоставлен ООО «Пансионат XXI века» ИП ФИО6 как результат оказания услуг по указанному договору, подтверждающий получение новой выписки из ЕГРН с привязанными объектами к земельному участку с кадастровым номером 47:07:0155004:20);

7)проектная документация лесного участка, подписанная директором ЛОГКУ «Ленобллес» (Ленинградского областного государственного казенного учреждения «Управление лесами Ленинградской области») (документ, который в соответствии с Приложением № 1 к Договору между ООО «Пансионат XXI века» и ИП ФИО6, должен был быть предоставлен ООО «Пансионат XXI века» ИП ФИО6 как результат оказания услуг по указанному договору, в качестве документа, подтверждающего разработку проектной документации лесного участка, образованного в целях осуществления перевода из категории земель - земли лесного фонда - в категорию - земли населенных пунктов);

8)выписка из ЕГРН с указанием правообладателя на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0155004:20 (адрес: Ленинградская область, Всеволожский район, Всеволожское лесничество, Лемболовское участковое лесничество, квартал 127 части выделов 30, 31, 32, квартал 137 части выделов 3, 4, 7, 33);

9)подтверждение оплаты (копия платежного поручения) по Договору на оказание информационно-консультационных услуг, заключенному между ООО «Пансионат XXI века» и ИП ФИО6, утвержденному протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Пансионат XXI века» от 06.05.2020;

10)акт приемки оказанных услуг по Договору на оказание информационно-консультационных услуг, заключенному между ООО «Пансионат XXI века» и ИП ФИО6 ИНН <***>, утвержденному протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Пансионат XXI века» от 06.05.2020.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2021 суд принял к производству исковое заявление.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования с учетом уточнений.

Ответчик представил отзыв на иск.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО2 (далее - Истец) является участником ООО «Пансионат XXI века» (далее - Общество).

02.04.2021 Истец, как участник Общества, обратился к генеральному директору с требованием о предоставлении ему копий документов.

Поскольку запрашиваемые документы им не были переданы Обществом, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, и получать информацию о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктами 1 – 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В соответствии с пунктами 4 – 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Факт обращения Истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Доводы отзыва о том, что истцом не доказан факт наличия у общества истребуемых документов, отклоняется судом.

Так, с учетом заявленного искового требования бремя доказывания необоснованности исковых требований участника в силу невозможности их исполнения возлагается на ответчика – общество. В рассматриваемом случае, заявляя довод об отсутствии документов, процесс доказывания усложняется в силу того, что процессуальное поведение ответчика должно сводиться к доказыванию отрицательного факта, что не является возможным с процессуальной точки зрения.

При таких обстоятельствах в судебном заседании 08.12.2021 в связи с указанием представителя ответчика на невозможность предоставления истребуемых документов в силу их отсутствия у общества, суд предложил ответчику представить в следующее судебное заседание справки, подписанные уполномоченным лицом, с указанием документов, которые отсутствуют у Общества.

В судебном заседании 12.01.2021 представитель ответчика, повторил указанный довод, но предложенных судом справок или иных доказательств не представил. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о необоснованности.

С учетом вышеуказанных положений Закона № 14-ФЗ, в частности пп.3 п.4 ст.50, суд полагает, что требования Истца по предоставлению документов подлежат удовлетворению с учетом уточнений.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Пансионат XXI века» предоставить ФИО2 заверенные подписью руководителя и печатью ООО «Пансионат XXI века» копии следующих документов:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пансионат XXI века" в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.