Гражданский кодекс часть 1

ОАО «Салолин» ( далее – Общество ) обратилось в Арбитражный суд к Межрайонной Инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу ( далее – Инспекция ) с заявлением, которым просит:

- признать недействительным решение Инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ОАО «Салолин», согласно которому лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ОАО «Салолин», является генеральный директор ФИО1;

- признать незаконными действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи с государственным регистрационным номером 9097847008503 от 24.09.2009, в соответствии с которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ОАО «Салолин», является генеральный директор ФИО1;

- обязать Инспекцию устранить допущенные нарушения прав ОАО «Салолин» путем внесения в ЕГРЮЛ новой записи о недействительности записи с государственным регистрационным номером 9097847008503 от 24.09.2009, согласно которой единственным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ОАО «Салолин» является генеральный директор ФИО1

Определением от 25.12.2009 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам №№ А56-56668/2009 и А56-58959/2009.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 06.04.2010 определение от 25.12.2009 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании 16.07.2010 представитель заявителя по доверенности, выданной генеральным директором ФИО2, представил документы для приобщения к материалам дела, заявил об уточнении требований и просил признать недействительным решение Инспекции от 24.09.2009 № 130265А о государственной регистрации изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ОАО «Салолин», согласно которому лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ОАО «Салолин», является генеральный директор ФИО1; признать незаконными действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 24.09.2009 № 9097847008503, в соответствии с которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ОАО «Салолин», является генеральный директор ФИО1; обязать Инспекцию устранить допущенные нарушения прав ОАО «Салолин» путем внесения в ЕГРЮЛ новой записи о недействительности записи с государственным регистрационным номером № 9097847008503 от 24.09.2009, согласно которой единственным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ОАО «Салолин», является генеральный директор ФИО1

Уточнения приняты судом в соответствии с правилами ст. 49 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ.

Инспекция требования не признала по мотивам, изложенным в отзыве на заявление.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на то, что Обществом в лице директора ФИО1 в регистрирующий орган подано заявление по форме Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. На основании указанного заявления принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени Общества, и внесена запись, в соответствии с которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является генеральный директор ФИО1

Полагая, что решение Инспекции является недействительным, а внесение записи в ЕГРЮЛ, поскольку директором Общества является ФИО2, заявитель обратился с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица; названная норма Закона к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

Назначение генерального директора относится к компетенции Совета директоров Общества.

17.08.2009 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «САЛОЛИН», на котором были приняты решения о прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО «САЛОЛИН» и об избрании членами Совета директоров ФИО3, ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6 Алексеюса. В соответствии с протоколом в собрании участвовали акционеры, обладающие 1381512 голосов, что составило 94,05%.

В указанный день состоялось заседание Совета директоров, в соответствии с протоколом которого на должность генерального директора избран ФИО2

Законность принятых на внеочередном общем собрании акционеров Общества и заседании Совета директоров решений подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами.

Доказательств того, что на 24.09.2009 единственным исполнительным органом Общества избран ФИО1 в материалы дела не представлено.

Учитывая, что представленные в регистрирующий орган документы были подписаны и поданы неуполномоченным лицом, суды считает, что представленный пакет документов нельзя считать соответствующим требованиям статьи 17 указанного Закона.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В силу пункта 3 части 4 названной статьи в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц должны содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Поскольку признание решения налогового органа недействительным влечет аннулирование записи ГРН 9097847008503, суд не находит оснований для удовлетворения заявления Общества в части «признания незаконными действий Инспекции по внесению записи и обязания Инспекции устранить допущенные нарушения прав путем внесения в ЕГРЮЛ новой записи о недействительности записи с ГРН 9097847008503».

Заявителем излишне уплачена государственная пошлина.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 24.09.2009 № 130265А о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО «Салолин».

Взыскать с Межрайонной Инспекции в пользу ОАО «Салолин» 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Возвратить ОАО «Салолин» из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Ю.Э. Кулаковская