Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Башойлпродукт" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о взыскании 1 000 615 руб. убытков и 42 183,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также определении действительной стоимости доли ФИО1

ФИО1 заявил встречное исковое заявление о взыскании с Общества 941 600 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли и 82 429,23 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 10.02.2014 суд принял отказ Общества от иска в части требования об определении действительной стоимости доли вышедшего из Общества участника ФИО1 с учетом убытков, причиненных генеральным директором ФИО1 в период исполнения им своих должностных обязанностей; производство по делу в этой части прекращено. В остальной части иска Общества отказано. Встречные требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 решение от 10.02.2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.10.2014 названные судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении иска Общества о взыскании убытков с ФИО1 с направлением дела в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела представитель Общества поддержал заявленные требования о взыскании убытков, пояснив, что истец не настаивает на взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик и его представитель указали на отсутствие оснований для взыскания с в пользу истца убытков в заявленном размере в связи с тем, что вступившим в законную силу судебным актом Приморского районного суда Санкт-Петербурга по спору между ФИО1 и Обществом установлено право ответчика по настоящему делу на получение выходного пособия, «выплачиваемого при отсутствии виновных действий с его стороны как руководителя организации».

Ходатайства ответчика об истребовании доказательств и об отложении судебного разбирательства отклонены судом как не основанные на нормах статей 66 и 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ по имеющимся доказательствам.

Судом установлено, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2011.

В период с 08.12.2011 по 05.10.2012 генеральным директором Общества являлся ФИО1

Согласно трудовому договору от 08.12.2011 N 2, заключенному между Обществом (работодателем) и ФИО1 (генеральным директором), работодатель обязался выплачивать генеральному директору ФИО1 должностной оклад, установленный штатным расписанием. По решению общего собрания участников Общества генеральному директору может выплачиваться премия по итогам работы за месяц, квартал, полугодие и год (пункт 4.3 трудового договора).

Штатным расписанием от 11.01.2012 предусмотрен оклад генерального директора в размере 50 000 руб.

Генеральный директор Общества ФИО1 издал приказ от 02.02.2012 N 1/пр о поощрении работника – генерального директора ФИО1 по итогам работы за январь 2012 года в сумме 123 000 руб. Аналогичные приказы изданы генеральным директором ФИО1 02.03.2012 - N 6/пр, 02.04.2012 - N 11/пр, 02.05.2012 - N 16/пр, 01.06.2012 - N 21/пр, 02.07.2012 - N 27/пр, 02.08.2012 - N 33/пр, 03.09.2012 - N 39/пр. Приказом от 03.10.2012 N 9/пр установлена премия в размере 36 207 руб.

Вышеназванные суммы за вычетом налога на доходы физических лиц перечислены Обществом ответчику, что подтверждается платежными поручениями (т.д. 1, л. 25 - 42).

Считая неправомерными действия ответчика, выразившиеся в самостоятельном принятии решений о собственном поощрении, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) единоличный исполнительный орган при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как следует из подпункта 4 пункта 3 статьи 40 Закона, помимо полномочий, перечисленных в названном пункте, генеральный директор осуществляет иные полномочия, не отнесенные названным Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Пунктом 4 названной статьи предусмотрено, что порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 1 статьи 40 Закона).

Согласно пункту 2 статьи 33 Закона к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов Общества).

Из вышеупомянутых положений Закона и статей 274 и 275 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что утверждение условий договора с единоличным исполнительным органом общества относится к компетенции общего собрания его участников, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из пункта 4.3 трудового договора между Обществом и ответчиком следует, что премирование генерального директора может осуществляться по решению общего собрания участников Общества.

Таким образом, любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия генеральному директору (директору), производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, в данном случае общего собрания участников Общества.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Ответчик, принимая решения о выплате себе денежных средств дополнительно к окладу, в которых был лично и материально заинтересован, должен был получить одобрение общего собрания участников Общества по указанному вопросу.

Соответствующие решения суду не представлены.

Таким образом, премии в указанном истцом размере выплачены ФИО1 в отсутствие оснований, установленных трудовым договором или положением, определяющим порядок их исчисления.

При таких обстоятельствах следует признать, что в результате выплаты ответчику без установленных Законом оснований денежных средств в общей сумме 1 000 615 руб. Обществу причинен ущерб в указанном размере.

Ссылка ответчика в обоснование возражений на решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 13.01.2014 по делу № 2-106/14 по трудовому спору между ФИО1 и Обществом не принимается судом, поскольку из содержания данного судебного акта не следует, что предметом исследования суда при рассмотрении указанного спора являлись обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Башойлпродукт" 1 000 615 руб. убытков

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Дашковская С.А.