Гражданский кодекс часть 1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Трансавтоматика" (адрес: Россия 196105, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА. КУЗНЕЦОВСКАЯ, ДОМ/52, КОРПУС 8 ЛИТЕР Ж, ОГРН: <***>);

при участии

- от истца: не явился, извещен;

- от ответчика: не явился, извещен;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Трансавтоматика" об обязании передать надлежащим образом заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества. На случай не исполнения судебного акта, взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Трансавтоматика» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 20 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

В предварительное судебное заседание представитель истца не явился, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца.

Представитель ответчика, надлежащим образом извещённый не явился, ответчиком направлено заявление, содержащее возражения о переходе к судебному разбирательству и рассмотрению спора в его отсутствии.

Арбитражный суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии надлежащим образом извещенных сторон.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ФИО2 является участником Общества, ему принадлежит доля в размере 66,7% уставного капитала.

02.07.2020 истец направил в адрес Общества требование о предоставлении документов.

Указанный запрос оставлен Обществом без ответа и удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.2 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (ч.4 ст.50 Закона).

Материалами дела подтверждается направление требования о предоставлении документов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Ко дню принятия судом решения по существу рассматриваемого спора общество не представило истцу испрашиваемые документы, таким образом, требования истца подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Истцом заявлено о присуждении ему на случай неисполнения ответчиком судебного акта денежные средства в размере 20 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абзац 2 пункта 28 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7).

Суд, принимая во внимание принцип разумности и справедливости, приходит к выводу, что неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта является соразмеренной последствиям неисполнения ответчиком решения суда, в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта оказывается для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Трансавтоматика» в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Копии балансов по состоянию за последние 3 года, сделанные с экземпляров балансов с отметкой ИФНС, с приложениями: отчет о прибылях и убытках; расчет налога на доходы, полученные по государственным ценным бумагам РФ и ценным бумагам субъектов РФ; расчет налога с владельцев транспортных средств; сводный расчет земельного налога; сведения о рублевых счетах в банках и иных кредитных организациях, действующих на территории РФ; сведениях о счетах в иностранной валюте в банках и иных кредитных организациях, действующих на территории РФ и за рубежом;

2.Список всех счетов в банках и иных кредитных организациях, имеющихся в настоящее время и имевшихся за последние 3 года. Этот список должен содержать по каждому счету: все реквизиты счета; вид счета (рублевый, валютный, расчетный, ссудный, бюджетный, и т.д.); адреса банков и иных кредитных организациях (а также филиалов, если счет открыт в филиале), фамилии, имена, отчества руководителей и главных бухгалтеров банков (и их филиалов), их контактные телефоны;

3.Копии последних на день представления выписок по всем счетам в банках и иных кредитных организациях;

4.Перечень всех арестованных счетов в банках и иных кредитных организациях, с указанием оснований ареста;

5.Информацию о картотеках по всем счетам в банках и иных кредитных организациях с указанием реквизитов счета, суммы задолженности, с перечнем всех неоплаченных платежных документов, который должен содержать вид платежного документа, номер, дату, сумму, наименование кредитора;

6.Копии всех имеющихся актов (и заключений) налоговых, аудиторских и иных проверок за последние 3 года;

7.Копии всех актов инвентаризаций за последние 3 года; копии актов переоценки внеоборотных активов за последние 3 года;

8.Перечень кредиторов по состоянию на день представления, который должен содержать по каждому кредитору:

8.1. Наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

8.2. Юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц;

8.3. Домашние и рабочие телефоны для физических лиц, контактные телефоны для юридических лиц;

8.4.Фамилии, имена, отчества директоров (руководителей) и главных бухгалтеров, их контактные телефоны;

8.5.Сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пени, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности;

8.6. Основания, по которым кредиторы предъявляют требования:

а) Копии договоров, актов сверки расчетов, писем о признании долга, платежных требованиях,
актов и переписки о проведении взаимозачетов для юридических лиц;

б) Бухгалтерские выписки оп физическим лицам, работающим на предприятии;

в) Копии договоров с физическими лицами;

г) Расчет задолженности по налогам;

д) Информацию, представляемую в перечне кредиторов (п.8) прошу сгруппировать раздельно по блокам:

кредиторы: юридические лица;

кредиторы - физические лица, задолженность по заработной плате;

кредиторы - физические лица, задолженность перед которыми возникла по гражданско-правовым основаниям; задолженность по налоговым и иным обязательным платежам.

9. Перечень дебиторов по состоянию на день представления, который должен содержать по каждому дебитору:

9.1. Наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

9.2. Юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц;

Домашние и рабочие телефоны для физических лиц, контактные телефоны для юридических;

9.3.Фамилии, имена, отчества директоров (руководителей) и главных бухгалтеров, их контактные телефоны;

9.4.Сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пени, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности;

9.6. Основания требования к дебиторам:

а) Копии договоров, актов сверки расчетов, писем о признании долга, платежных требованиях, актов и переписки о проведении взаимозачетов для юридических лиц;

б) копии документов, подтверждающих требования к физическим лицам;

в) др. Информацию, представляемую в перечне дебиторов (п.9), прошу сгруппировать раздельно по блокам: дебиторы -юридические лица, дебиторы- физические лица.

10. Перечень всех дел, находящихся на рассмотрении арбитражных судов и судов общей юрисдикции, с участием вашего предприятия в качестве ответчика, истца, третьего лица, с указанием:

Номер дела;

10.1.Наименование и адрес суда, в котором рассматривается дело;

10.2.Полное наименование сторон по делу; с приложением;

10.3.Копий исковых заявлений и имеющихся судебных актов.

11. Перечень всех судебных и арбитражных дел с участием вашего предприятия, решения по которым вступили в силу, исполнительные листы предъявлены ко взысканию в банки или переданы в исполнительное производство, с указанием:

11.1 Номер дела, дата решения, дата исполнительного листа;

11.2 Наименование и адрес суда, в котором рассматривается дело;

11.3 Полное наименование сторон по делу;

11.4 Сумма и содержание требований по делу;

11.5 Взысканная сумма;

11.6. какие инстанции были пройдены при рассмотрении дела

11.7.Дата, когда решение вступило в силу;

11.8.Дата предъявления инкассового поручения по исполнительному листу;

11.9.Дата передачи исполнительного листа в исполнительное производство;

11.10.Наименование и адрес суда, где осуществляется исполнительное производство;

11.11.Фамилия, имя, отчество судебного пристава, контактный телефон; с приложением:

11.12.Копий исковых заявлений, решений и других судебных актов по делу;

11.13.Копий исполнительных листов;

11.14.Копий инкассовых поручений, предъявленных в банк по исполнительному листу.

12. Копии всех действующих и завершенных договоров за последние 3 года с приложением по каждому такому договору копий документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения этих договоров,

12.1 Актов выполненных работ;

12.2 Актов приема-передачи имущества;

12.3 Платежных документов (на исполненных документах должна быть отметка об исполнении);

12.4 Актов сверки расчетов;

12.5 Актов и переписки о проведении зачетов;

12.1.Договоров уступки требования, перевода долга, новации;

13. Перечень основных средств с указанием по каждому объекту наименования, начальной и остаточной балансовой стоимости, процента износа (кроме объектов недвижимости).

14. Перечень объектов недвижимости, которыми ваше предприятие владеет на праве собственности, хозяйственного ведения, по договору аренды, пользования, по другим договорам и основаниям, с указанием по каждому объекту:

14.1 Наименование объекта;

14.2 Местонахождение объекта (адрес, территориальное расположение);

14.3 Площадь здания, сооружения, помещения, земельного участка;

14.4 Этажность зданий;

14.5 Назначение здания, сооружения, помещения;

14.6 Материалы, из которых выполнены конструкции зданий, сооружений;

14.7 Год постройки здания, сооружения, его состояние;

14.8. Начальной и остаточной балансовой стоимости здания, сооружения, процента износа; с приложением по каждому объекту:

14.9.Копии документов, подтверждающих право вашего предприятия на владение, пользование, распоряжение зданием, сооружением, помещением, земельным участком, договоры купли-продажи, аренды, пользования и др., свидетельства на право собственности, свидетельства о внесении в реестр собственности и др.);

14.10. Копий планов земельных участков.

15. Перечень объектов недвижимости из числа тех, которыми ваше предприятие владеет на праве собственности, хозяйственного ведения, по договору аренды, пользования (п. 14), переданные во владение и пользование другим лицам по договорам аренды, пользования, по другим договорам и иным основаниям, с указанием по каждому объекту:

15.1.Наименование объекта;

15.2.Местонахождение объекта (адрес, территориальное расположение);

15.3.Площадь здания, сооружения, помещения, земельного участка;

15.4. Назначение здания, сооружения, помещения; с приложением по каждому объекту:

15.5. Копии документов, подтверждающих право других лиц на владение и (или) пользование зданием, сооружением, помещением, земельным участком (договоры аренды (субаренды), пользования и др., акты передачи зданий, сооружений и помещений, др. документы).

Перечень транспортных средств, принадлежащих вашему предприятию, с указанием по каждому транспортному средству:

16.1.Наименования транспортного средства;

16.2.Марка транспортного средства;

16.3.Год выпуска, пробег, состояние транспортного средства;

16.4.Реквизиты технического паспорта; с приложением:

а) копии технических паспортов по каждому транспортному средству

17. Перечень транспортных средств, принадлежащих вашему предприятию и переданных в аренду (пользование) другим лицам, с указанием по каждому транспортному средству:

17.1 Наименование транспортного средства;

17.2 Марка транспортного средства;

17.3 Год выпуска, пробег, состояние транспортного средства;

17.4 Реквизиты технического паспорта; с приложением:

17.5 Копии технических паспортов по каждому транспортному средству.

17.6. Копии договоров аренды, пользования и др., по которым транспортные средства переданы другим лицам.

18. Копии учредительных документов вашего предприятия:

18.1.Устав, изменения и дополнения к нему;

18.2.Учредительный договор, изменения и дополнения к нему;

18.3.Регистрационное свидетельство, свидетельство о регистрации изменений и дополнений к уставу.

19. Выписка из реестра акционеров с указанием:

19.1.Размер уставного капитала;

19.2.Виды акций;

19.3.Количество акций всего и по видам;

19.4.Номинал акций;

19.5.Общее количество акционеров;

19.6.Количество акционеров- физических лиц, количество принадлежащих им акций; доля уставного капитала, принадлежащая им имеете;

19.7.Количество акционеров - юридических лиц, количество принадлежащих им акций; доля уставного капитала, принадлежащая им вместе;

19.8. Перечень акционеров, каждый из которых владеет более чем 5 % общего количества акций:

а) Наименование (для юридических лиц), Ф.И.О. -для физических лиц.

б) Юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц;

в) Домашние (и рабочие) телефоны для физических лиц, контактные телефоны для юр. лиц;

г) Количество акций, которыми владеет данный акционер, их виды, общая стоимость, доля в уставном капитале.

20. Описание структуры вашего предприятия:

20.1. Перечень структурных подразделений, включая цеха, отделы и т.д., фонд заработной платы по каждому подразделению и в целом по предприятию;

20.2. Численность работников вашего предприятия;

20.3. Перечень филиалов, представительств, территориально обособленных структурных подразделений с указанием адреса, фамилии, имени, отчества руководителя, контактного телефона; с приложением:

20.4 Копий документов, подтверждающих описанную структуру;

20.5 Копий положений о филиале, представительстве, всех структурных подразделений;

20.6 Копии штатного расписания.

21.Фамилии, имена, отчества, наименование должности, контактные телефоны всех членов коллегиальных органов управления (совета директоров, совета учредителей и т.д.), руководителя, заместителей руководителя, главного бухгалтера вашего предприятия, всех иных лиц, которым в соответствии с учредительными документами или другим способом представлялось право первой и второй подписи на платежных документах, представляемых в банки и иные кредитные организации, право подписи на договорах и иных документах, за последние 4 года.

22.Перечень вложений в уставные и складочные капиталы других хозяйственных обществ и товариществ, дочерние унитарные предприятия, членство и иное участие в некоммерческих организациях и т.д.. Перечень должен содержать по каждому отдельному вложению:

22.1.Полное наименование юридического лица;

22.2.Организационно-правовая форма юридического лица;

22.3.Юридический и фактический адрес;

22.4.Ф.И.О. руководителя и главного бухгалтера, их контактные телефоны;

22.5.Размер (доля, стоимость) вклада вашего предприятия в капитал других лиц; вид , количество, номинал, общая стоимость акций, доля в уставном капитале и т.д., принадлежащая вашему предприятию;

22.6.Информация об участии предприятия в органах управления этого юридического лица: наименование органа управления, должность, положение представителя вашего предприятия, иная форма участия, количество голосов в данном органе управления, иная информация об участии вашего предприятия в органах управления, в принятии решений и т.д.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Трансавтоматика" в пользу ФИО2 судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного решения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Трансавтоматика"в пользу ФИО2 6 000 рублей 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.