Гражданский кодекс часть 1

истцы: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 , ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49 (ФИО50), ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56

ответчики: ЗАО «Производственное объединение «Парус», ФИО57

третьи лица: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе, ЗАО «Единый регистратор», ЗАО «НПО «Экрос»,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии

от истцов: ФИО58, ФИО59 (доверенности в деле),

от ответчиков: 1 – ФИО60 (доверенность от 01.02.2007), 2 – ФИО61 (доверенность от 01.02.2007),

от третьих лиц: 1 – ФИО62 (доверенность от 09.01.2008), 3 – ФИО63 (доверенность от 04.05.2007),

установил:

Акционеры закрытого акционерного общества «Производственное объединение «Парус» (далее – Общество) ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 , ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49 (ФИО50), ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56 обратились в Арбитражный суд с иском к Обществу и ФИО57 о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной при размещении акций дополнительного выпуска в виде обязания ответчиков произвести размещение акций пропорционально количеству акций, принадлежавших акционерам по результатам первой эмиссии.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее – Региональное отделение), ЗАО «Единый регистратор», ЗАО «НПО «Экрос».

Истцы, уточнив заявленные требования в соответствии с нормами статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просят применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, взыскать с ФИО57 денежные средства в сумме 21 236 748 руб., являющиеся суммой стоимости акций в количестве 36 542 шт. с учетом положений о неосновательном обогащении.

В отзывах ответчики возражают против удовлетворения исковых требований, считая их необоснованными и ссылаясь на истечение срока исковой давности.

ЗАО «Единый регистратор» в отзыве указывает на отсутствие оснований для удовлетворения иска в связи с непредставлением истцами доказательств нарушения их прав, а также требований законодательства при размещении ценных бумаг; просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Остальными лицами отзывы на исковое заявление не представлены.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил.

Годовым общим собранием акционеров Общества 23.05.2000 принято решение о размещении 319 875 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 5 руб. по закрытой подписке среди акционеров в течение 45 дней начиная с четырнадцатого дня с момента регистрации решения о выпуске ценных бумаг в Региональном отделении.

На основании распоряжения Регионального отделения от 29.05.2001 № 1906, осуществлена государственная регистрация выпуска 319 875 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 5 руб. за одну акцию, которому присвоен государственный регистрационный номер 1-02-08950-J.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденный наблюдательным советом Общества, зарегистрирован Региональным отделением 07.09.2001.

Согласно указанному отчету доля размещенных ценных бумаг составила 21,9795% от общего количества ценных бумаг выпуска, что в количественном выражении составило 70 307 акций, дата начала размещения ценных бумаг – 14-ый день за днем государственной регистрации выпуска ценных бумаг, дата окончания размещения ценных бумаг – на 45-й календарный день после начала размещения акций данного выпуска. Дата фактического начала размещения ценных бумаг – 12.06.2001, дата фактического окончания – 27.07.2001.

По результатам закрытой подписки ФИО57 приобрела 42 750 акций второго выпуска, что составляет 60,805% размещенных акций.

Кроме того, 585 акций второго выпуска приобретены ФИО64; ФИО65, ФИО66 приобрели соответственно 1930 и 146 акций, ФИО67 и ФИО55 – 909 и 332 акции.

Истцы, полагая, что при размещении акций допущены нарушения требований законодательства о размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки среди акционеров в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций, обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии пунктом 3 статьи 39 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон) (в редакции, действовавшей на момент принятия решения о размещении дополнительных ценных бумаг) размещение обществом акций осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии пунктом 11.20 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 11.11.98 № 47, действовавших при размещении дополнительных акций Общества, размещение акций путем закрытой подписки только среди всех акционеров осуществляется, если иное не предусмотрено решением об их размещении, пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам.

Решением годового общего собрания акционеров Общества от 23.05.2000 о размещении дополнительных акций предусматривалось, что акционеры – владельцы обыкновенных именных акций имеют преимущественное право на приобретение обыкновенных именных акций второго выпуска в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций первого выпуска. Данным решением также предусмотрено, что если после реализации акционерами – владельцами обыкновенных именных акций преимущественного права приобретения размещаемых акций не будут размещены все акции данного выпуска, то не размещенные акции размещаются среди других акционеров – участников закрытой подписки при наличии письменных отказов в приобретении акций от акционеров, не принявших участие в подписке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Считая нарушенным свое право на приобретение обыкновенных именных акций Общества второго выпуска в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций первого выпуска, истцы не обосновали возможность восстановления этого права избранным способом с учетом того, что исковые требования предъявлены лишь к одному из акционеров, приобретших акции второго выпуска.

Указанный выпуск ценных бумаг и решение о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг не признаны недействительными в установленном порядке.

Кроме того, из материалов дела следует, что всем обыкновенным именным бездокументарным акциям Общества присвоен единый государственный регистрационный номер 1-02-08950-J, и по договору купли-продажи от 04.04.2007 ФИО57 продала ЗАО «НПО «Экрос» 200 000 обыкновенных именных акций Общества.

Указанные акции зачислены на лицевой счет покупателя в реестре акционеров Общества 06.04.2007, что согласно статье 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» свидетельствует о прекращении права собственности истца на эти акции, а следовательно, и о невозможности возвращения полученного ФИО57 по оспариваемой сделке в натуре.

Истцами не указано, каким образом взыскание с этого ответчика денежных средств, составляющих стоимость акций, может привести к восстановлению прав, нарушенных, по мнению истцов, оспариваемой сделкой.

Судом учитывается и то обстоятельство, что истцы ФИО43, ФИО20, ФИО19, ФИО40, ФИО33, ФИО12, ФИО18, ФИО32, ФИО17, ФИО44, ФИО27, ФИО30, ФИО6, ФИО9, ФИО37, ФИО55, ФИО45, ФИО14, ФИО47, ФИО16, ФИО2, ФИО8, ФИО56, ФИО41, ФИО3, ФИО39, ФИО10, ФИО21, ФИО36, ФИО26, ФИО1, ФИО48, ФИО5, ФИО35, ФИО54, ФИО38, ФИО53, ФИО29 реализовали свое право на приобретение размещаемых акций Общества второго выпуска, на что указывают представленные в дело справки об операциях по их лицевым счетам в реестре акционеров (т.2 л.д. 16-70).

Доказательства того, что при размещении акций второго выпуска нарушено право указанных лиц на приобретение акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций первого выпуска, не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Ввиду того, что исполнение оспариваемой сделки началось 12.06.2001, а рассматриваемый иск предъявлен 14.03.2007, следует согласиться с доводами ответчиков об истечении срока исковой давности, установленного вышеуказанной нормой.

Данное обстоятельство в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.А.Дашковская