Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Родник» (далее – Ответчик-1, Общество) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган, Ответчик - 2):

- о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Родник» о прекращении полномочий ФИО9 как генерального директора и избрании нового генерального директора Общества;

- о признании незаконным решения регистрирующего органа №189442 А от 16.11.2011 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 8117847708839).

Определением от 16.05.2012 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-14483/2012.

Определением от 26.04.2013 производство по делу возобновлено, судебное разбирательство назначено на 28.05.2013.

В судебном заседании 28.05.2013 объявляляся перерыв до 04.06.2013.

04.06.2013 после перерыва рассмотрение спора продолжено.

В судебном заседании 04.06.2013 от Заявителя поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым Заявитель просит:

- признать недействительным решения общего собрания участников ООО «Родник» об освобождении ФИО9 от исполнения обязанностей генерального директора Общества и избрании генеральным директором ООО «Родник» ФИО10, оформленное протоколом №5 внеочередного общего собрания участников ООО «Родник» от 21.10.2011;

- признать недействительным решение регистрирующего органа №189442 А от 16.11.2011 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 8117847708839).

Заявленное уточнение требований принято судом к рассмотрению.

Представителем ФИО2 в судебном заседании заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора:

- ФИО6 – отца наследодателя;

- ФИО7 – сына наследодателя;

- ФИО8 – сына наследодателя;

- ФИО11 – второго учредителя ООО «Родник».

Рассмотрев заявленное ходатайство, с учётом обстоятельств спора и характера спора, суд признал заявленное ходатайство обоснованным и подлежащим удовлетворению в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представителем ФИО2 - ФИО3 в судебном заседании представлены доверенности, содержащие полномочия на представление им же в судебном процессе интересов: ФИО6, ФИО7, ФИО8 и заявлена просьба о рассмотрении спора в настоящем судебном заседании

Нахождение ФИО11 в местах лишения свободы в соответствии с Приговором суда по уголовному делу № 2-17/2013 от 26.02.2013 по причине совершения им уголовного преступления, с учетом всех обстоятельств спора, в отсутствие возражений представителя Общества, суд счёл возможным рассмотреть спор по существ. Вопрос о соблюдении процессуальных прав ФИО11, осужденного за совершение преступления в отношении равноправного соучредителя Общества ФИО12, в результате которого последний лишен был права на жизнь и полгода считался безвести пропавшим, не может иметь значения по предъявленному требованию, исходя из следующего.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещено пользоваться правом с целью причинения вреда иным лицам.

В спорном случае, согласно приложенным в дело судебным актам, ФИО11 помимо совершения уголовного преступления в отношении наследодателя ФИО12 (после трагической смерти соучредителя, об обстоятельствах которой он был осведомлен) были предприняты действия, направленные на изменение не только величины уставного капитала Общества, приведшие к уменьшению размера доли, принадлежавшей ФИО12 в уставном капитале Общества, но способствовавшие лишению наследников погибшего участника, возможности воспользоваться своими законными правами, то есть своевременно принять наследство и управлять своей 50% долей в уставном капитале Общества.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56 14483/2012 и представленными доказательствами.

Лицо, злоупотребившее правом, не может рассчитывать на судебную защиту в спорном правоотношении, которое непосредственно связано с незаконностью действий ФИО11.

Дальнейшее затягивание судебного процесса может повлечь невозможность восстановления нарушенных прав наследников, наследодателя погибшего вследствие злонамеренных действий ФИО11

Оценив доводы заявления, с учетом уточнений, в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи со следующим.

Учредителями компании ООО «Родник» до 14 ноября 2010 года являлись ФИО11 владеющий 50 % долей уставного капитала, номинальной стоимостью 4200 рублей, ФИО12, владеющий 50 % долей уставного капитала, номинальной стоимостью 4200 рублей.

14 ноября 2010 года ФИО12 умер, что подтверждается свидетельством о его смерти. В связи с данным событием 25 ноября 2010 года было возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 105 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В августе 2011 года по подозрению в совершении преступления был задержан ФИО11, после предъявления ему обвинения и допроса в качестве обвиняемого, ему была избрана мера пресечения в виде заключения под стражу.

Его наследниками по закону первой очереди являлись ФИО6, ФИО13., ФИО8, ФИО7, ФИО14

В установленный законом срок они обратилась к нотариусу ФИО15 с заявлением, о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на 50% долю в уставном капитале ООО «Родник», в связи с чем, считаются принявшими наследство способом, указанным в статье 1153 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

При этом, в связи с тем, что после смерти наследодателя и до открытия наследственного дела в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Родник» были внесены записи связанные с увеличением уставного капитала, перераспределением долей в пользу второго участника, то нотариусом было вынесено постановление об отказе в выдаче свидетельства о праве на наследство, со ссылкой на невозможность правильного определения состав наследственного имущества.

21 декабря 2011 года, истцу стало известно, что в ООО «Родник» состоялось внеочередное общее собрание участников, на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий ФИО9 как генерального директора общества, а также об избрании новой кандидатуры на данную должность.

Регистрирующим органом на основании представленных документов 16.11.2011 года было принято решение № 189442А о внесении в ЕГРЮЛ изменений в отношении сведений о лице. Имеющем полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Родник» за ГРН: 8117847708839.

Вместе с тем, истец, а равно и другие наследники, владеющие в совокупности 50% долей уставного капитала общества, участия в таком собрании не принимали и не голосовали по вопросам повестки дня, не уведомлялись, управляющий наследственной долей не назначался.

Оспариваемое собрание было проведено неизвестно когда, кем, при условии нахождения одного из двух участников Общества в местах лишения свободы в связи с лишением им права на жизнь, другого участника Общества.

Доказательств направления наследникам уведомления о необходимости созыва и проведения общего собрания в целях избрания лица, которое будет вести финансово-хозяйственную деятельность Общества, в дело не представлено

В соответствии с пунктами 1, 2, 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ N "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Юридически значимым обстоятельством при разрешении спора о признании недействительным решения собрания Общества является установление наличия статуса участника Общества у лица, обратившегося с иском.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Статьей 8 Закона об ООО установлено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об ООО и пунктом 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

При отсутствии в собрании одного из участников общества, надлежаще не извещенного о времени и месте его проведения и вопросах повестки дня, решение такого собрания признается недействительным как принятое неправомочным органом, его решения не имеют силы.

В рассматриваемом случае, в регистрирующий орган 09.11.2011, вх.№ 189442А, ФИО16 представителем ФИО10, не являющейся участником Общества, в представлено было заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся сведений о лице, имеющем право действовать от имении ООО «Родник» без доверенности.

16.11.2011 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации вносимых изменений, о чем в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Родник» была внесена запись за ГРН 81117847708839, согласно которой исполнительным органом Общества стала значиться - ФИО10

Указанное решение регистрирующего органа и соответствующая ему запись подлежат признанию недействительными, поскольку решение о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Родник» о Филатовой Л..Н. как руководителе Общества, принято на основание заявления Р14001 от 09.11.2011, содержащего в нарушений требований статей 5,9,17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее –Закон о регистрации) недостоверные сведения.

В соответствии с пунктом 3 части 5 статьи 201 АПК РФ, при установлении судом недействительности решения государственного органа, суд обязан вынести решение об обязании данный орган устранить допущенные нарушения.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат возмещению Обществом в силу неправомерности осуществления Обществом действий, связанных с обращением в регистрирующий орган с заявлениями о регистрации изменений, содержащих недостоверные сведения.

При обращении с настоящими требованиями в суд, истцом уплачена государственная пошлина в размере, превышающем установленный на 3 800 рублей.

Излишне уплаченная государственная пошлина в соответствии со статьей 104 АПК РФ подлежит возвращению из федерального бюджета лицу ее уплатившему.

Руководствуясь ст.ст. 49,51, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Перебурга и Ленинградской области

решил:

Привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО11.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Родник» (ОГРН <***>) от 21.10.2011, оформленное протоколом №5 о переизбрании исполнительного органа общества, и наделением такими полномочиями - ФИО10.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу от 16.11.2011, №189442А (регистрационная запись № 8117847708839) о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, об обществе с ограниченной ответственностью «Родник», о лице, имеющем право действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Родник» без доверенности, а именно - о ФИО10.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц информацию о недействительности записи № 8117847708839 от 16.11.2011.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Родник» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 400 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 3800 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Выдать ФИО2 справку о возврате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.