Гражданский кодекс часть 1

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕЛЫЕ НОЧИ-ДЕЗКОН" (адрес: Россия 188640, ГОРОД. ВСЕВОЛОЖСК, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, УЛИЦА. ЗАВОДСКАЯ, ДОМ 33/35, ОФИС 9);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "МУРИНСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ" (адрес: Россия 195279, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПРОСПЕКТ. ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ, ДОМ/44, КОРПУС 2 ЛИТЕР А, ПОМ. 627);

об обязании предоставить документы

при участии

от истца/ заявителя ФИО2, доверенность от 01.03.2021;

от ответчика ФИО3, доверенность от 05.10.2020;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Белые Ночи-Дезкон" (далее – ООО "Белые Ночи-Дезкон") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Муринская сервисная компания" (далее – Общество, ООО «УК «МСК») об обязании ООО «УК «МСК» предоставить участнику ООО «Белые ночи-Дезкон» ИНН <***> информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в виде заверенных единоличным исполнительным органом Общества копий в следующем объеме:

а) Исковое заявление ООО «Управляющая Компания «А-Система», принятое определением Арбитражного суда города Санкт –Петербурга и Ленинградской области по делу А56-118308/2020

б) Документы-основания возникновения задолженности, включая, но ограничиваясь договорами, актами об оказании услуг, актами сверки, а также иные документы, которые послужили основанием для обращения ООО «Управляющая Компания «А-Система» в Арбитражный суд в рамках дела А56-118308/2020.

в) Иные документы, связанные с указанным ранее исковым заявлением.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 28.04.2021.

В судебном заседании Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит обязать ООО «УК «МСК» (ИНН <***>) предоставить следующие документы: Исковое заявление ООО «Управляющая Компания «А-Система» (дело А56-118308/2020); Документы-основания возникновения задолженности, включая, но ограничиваясь договорами, актами об оказании услуг, актами сверки, а также иными документами, которые послужили основанием для обращения ООО «Управляющая Компания «А-Система» в Арбитражный суд в рамках дела А56-118308/2020; - Иные документы, связанные с указанным ранее исковым заявлением; - годовой отчет с информацией о показателях изменения стоимости чистых активов, отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов; отчет о сделках с заинтересованностью; -годовой бухгалтерский баланс; - книга протоколов собрания участников за весь период действия ООО «УК «МСК»; -копия протокола внеочередного общего собрания участников Общества 3/19 от 19.10.2019; -доказательства созыва участников общества ООО «УК «МСК» на собрание участников, оформленное протоколом от 19.10.2019.

Истец также просит взыскать судебную неустойку за неисполнение судебного акта в размере 5000 руб. за каждый день просрочки и до момента фактического исполнения судебного акта.

Рассмотрев ходатайство истца об уточнении исковых требований, суд отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Предусмотренное частью 1 статьи 49 АПК РФ право истца изменить основание или предмет иска, не допуская одновременного изменения и предмета, и основания иска, вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2015 № 1119-О).

Исковые требования об обязании передать годовой отчет с информацией о показателях изменения стоимости чистых активов, отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов, отчет о сделках с заинтересованностью, годовой бухгалтерский баланс, книга протоколов собрания участников за весь период действия ООО «УК «МСК», копия протокола внеочередного общего собрания участников Общества 3/19 от 19.10.2019, доказательства созыва участников общества ООО «УК «МСК» на собрание участников, оформленное протоколом от 19.10.2019, а также о взыскании судебной неустойки не были заявлены истцом при обращении с исковым заявлением в суд.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснил, что одновременное изменение предмета и основания иска АПК РФ не допускает.

Соответственно, поскольку в рамках настоящего дела истец первоначально обратился в суд с требованием об обязании передать исковое заявление ООО «Управляющая Компания «А-Система» (дело А56-118308/2020), документы-основания возникновения задолженности, включая, но ограничиваясь договорами, актами об оказании услуг, актами сверки, а также иными документами, которые послужили основанием для обращения ООО «Управляющая Компания «А-Система» в Арбитражный суд в рамках дела А56-118308/2020, и иные документы, связанные с указанным ранее исковым заявлением, то заявляя дополнительные новые требования, истец фактически заявил самостоятельный иск, подлежащий рассмотрению в отдельном производстве.

Суд приходит к выводу, что рассмотрение новых требований не отвечает эффективному и справедливому разбирательству, поскольку потребует правовой оценки новых доказательств, исследования круга обстоятельств, подлежащих установлению в рамках указанных требований, что недопустимо в силу статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании по делу представитель истца поддержал заявленные требования, просил иск удовлетворить. Представитель истца предоставила пояснения о том, что ООО «Белые ночи-Дезкон» ознакомилось с материалами дела А56-118308/2020, а также привлечено к участию в деле А56-118308/2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения искового заявления, просил в иске отказать, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В качестве оснований для отложения судебного заседания ответчик ссылался на необходимость ознакомления с материалами дела и исковыми требованиями.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям.

Согласно ч.5 ст.158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Исковое заявление было принято к производству определением суда от 12.02.2021. Таким образом, у ответчика было более двух месяцев от даты принятия иска к производству до даты рассмотрения дела по существу для ознакомления с исковым заявлением, для сбора и предоставления доказательств в материалы дела.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Белые ночи-Дезкон» является участником ООО «Управляющая компания «Муринская сервисная компания» (ИНН <***>) с долей участия 20% номинальной стоимостью 2 000,00 рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Управляющая компания «Муринская сервисная компания».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-57539/2019 от 20.08.2019 ООО «Белые ночи-Дезкон» (188640, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

20.01.2020 истец обратился к ответчику с запросом о предоставлении следующих документов: исковое заявление ООО «Управляющая Компания «А-Система» (дело А56-118308/2020); документы основания возникновения задолженности, включая, но ограничиваясь договорами, актами об оказании услуг, актами сверки, а также иными документами, которые послужили основанием для обращения ООО «Управляющая Компания «А-Система» в Арбитражный суд в рамках дела А56-118308/2020; иные документы, связанные с указанным ранее исковым заявлением.

12.12.2019 ООО «Белые ночи-Дезкон» обратилось с запросом к ответчику, в котором просило предоставить информацию и документы. 30.12.2019 ответчик передал истцу устав ООО «УК «МСК».

21.01.2021 ООО «Белые ночи-Дезкон» обратилось к ООО «УК «МСК» с требованием о проведении внеочередного собрания участников.

Поскольку запрашиваемые документы не были переданы ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, и получать информацию о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В соответствии с п.1 ст.50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в ст.29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ).

Согласно п.2 ст.50 Закона №14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (п.3 ст.50 Закона №14-ФЗ).

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Судом установлено и представителем истца подтверждено, что протокольным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 по делу №А56-118308/2020 ООО «Белые ночи – Дезкон» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Кроме того, представитель истца пояснила, что с материалами арбитражного дела А56-118308/2020 истец ознакомлен.

При таких обстоятельствах и фактическом наличии в распоряжении ООО «Белые ночи – Дезкон» истребуемых у ответчика документов по делу А56-118308/2020, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом суд отклоняет довод истца о необходимости предоставления истребуемых документов непосредственно ответчиком, поскольку заявленные истцом возражения не отменяют факта его привлечения к участию в арбитражном деле А56-118308/2020 и его ознакомления с имеющимися материалами. На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.