Гражданский кодекс часть 1

Зигле Наталья Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «Петрофарм», в котором просит суд признать недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Петрофарм» от 20.09.2012 по всей повестке дня и обязать держателя реестра внести изменения о Зигле Антоне Гансе, как акционере Зигле Антоне Хансе и признать его одним лицом.

В предварительном судебном заседании 02.04.2013 представитель истца передал суду письменное заявление Зигле Антона Ханса о вступлении в дело в качестве соистца, в котором заявитель просит суд привлечь Зигле Антона Ханса в качестве соистца по делу № А56-77702/2012, ходатайствовал об удовлетворении указанного заявления.

Представитель ответчика не возражал против удовлетворения заявления Зигле Антона Ханса.

Определением от 02.04.2013 суд привлек к участию в деле в качестве соистца Зигле Антона Ханса.

Представители истцов подали заявление об уточнении предмета иска по делу, в котором просили суд:

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПЕТРОФАРМ» от 20.09.2012 года по второму вопросу повестки дня;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПЕТРОФАРМ» от 20.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня об утверждении Устава ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (в новой редакции) в части пунктов 4.1., 4.3., 4.4., 7.11., 7.12., 7.13., 7.14., 7.15., 19.4., 20.3;

- признать незаконными действия ЗАО «ПЕТРОФАРМ» в части внесения в Реестр акционеров ЗАО «ПЕТРОФАРМ» сведений об изменении данных об акционере ЗАО «ПЕТРОФАРМ» с Зигле Антон Ханс на Зигле Антон Ганс;

- обязать ЗАО «ПЕТРОФАРМ» изменить (восстановить) в Реестре акционеров ЗАО «ПЕТРОФАРМ» данные об акционере ЗАО «ПЕТРОФАРМ» с Зигле Антон Ганс на Зигле Антон Ханс.

В судебном заседании 23.05.2013 истец Зигле Н.В. заявила об отказе от исковых требований в части пункта 3 и 4 просительной части иска, изложенные в редакции заявления об уточнении предмета иска (л.д. 84-89, т. 1), также истцы подали письменное заявление об изменении предмета иска, в котором просили суд пункт 2 просительной части Заявления об уточнении предмета иска по делу № А56-77702/2012 читать в следующей редакции:

«Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПЕТРОФАРМ» от 20.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня об утверждении Устава ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (в новой редакции) в части пунктов 4.3., 4.4., 7.11., 7.12., 7.13., 7.14., 7.15., 16.3., 16.9., 16.10.2., 18.1.2., 18.2., 18.4., 19.4., 20.3., 37.19.».

В судебном заседании 09.07.2013 представитель истца Зигле Н.В. поддержал заявление об отказе от части исковых требований, поданное в судебном заседании 23.05.2013, поддержал исковые требования.

Суд принял отказ от части исковых требований истца Зигле Н.В., заявленный в судебном заседании 23.05.2013.

Определением от 09.07.2013 суд выделил в отдельное производство требования Зигле Антона Ханса:

- о признании незаконными действия ЗАО «ПЕТРОФАРМ» в части внесения в Реестр акционеров ЗАО «ПЕТРОФАРМ» сведений об изменении данных об акционере ЗАО «ПЕТРОФАРМ» с Зигле Антон Ханс на Зигле Антон Ганс;

- об обязании ЗАО «ПЕТРОФАРМ» изменить (восстановить) в Реестре акционеров ЗАО «ПЕТРОФАРМ» данные об акционере ЗАО «ПЕТРОФАРМ» с Зигле Антон Ганс на Зигле Антон Ханс, присвоив делу № А56-40458/2013.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2013 года суд отказал в удовлетворении исковых требований истцов в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба истцов – без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.05.2014 решение суда первой инстанции от 01.08.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.01.2014 по делу № А56-77702/2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 17.06.2014 судом назначено рассмотрение дела после отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

05.08.2014 истец Зигле Н.В. обратилась в суд с ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Долгополова Максима Владимировича.

Определением от 12.09.2014 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Долгополов М.В., рассмотрение дела назначено на 09.10.2014.

ЗАО «Петрофарм» возражало против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 28.11.2014 ЗАО «Петрофарм» предоставило заверенную представителем копию Протокола годового общего собрания акционеров ЗАО «Петрофарм» от 15.05.2012 года, в том числе, об избрании Совета директоров ЗАО «Петрофарм». Истец Зигле Н.В. заявила возражения относительно факта проведения данного собрания, а также о том, что истцы не получали уведомлений о созыве и проведении данного собрания, а также о том, что в газете «Вести» не публиковалось сообщение о созыве и проведении данного собрания. Представитель ЗАО «Петрофарм» не предоставила доказательств извещения истцов (в том числе, доказательств публикации данной информации в газете «Вести») о созыве и проведении данного собрания.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, и их представителей, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, Зигле Н.В. является акционером ЗАО «ПЕТРОФАРМ» и владеет 1 174 обыкновенными бездокументарными акциями ЗАО «ПЕТРОФАРМ», а также 68 привилегированными акциями ЗАО «ПЕТРОФАРМ». Зигле А.Х. является акционером ЗАО «ПЕТРОФАРМ» также является акционером ЗАО «ПЕТРОФАРМ» и владеет 360 обыкновенными бездокументарными акциями ЗАО «ПЕТРОФАРМ» и 20 привилегированными акциями ЗАО «ПЕТРОФАРМ».

07 августа 2012 года состоялось заседание Совета директоров ЗАО «ПЕТРОФАРМ», на котором было принято решение провести 20 сентября 2012 года внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «ПЕТРОФАРМ» со следующей повесткой дня:

1. определение порядка ведения общего собрания акционеров.

2. об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

3. об утверждении Устава ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (в новой редакции).

В соответствии с пунктом 20.3. Устава ЗАО «ПЕТРОФАРМ» уведомление акционеров о проведении общих собраний акционеров Общества осуществляется путем публикации сообщения в газете «Вести» (том 2 л.д. 68-93).

Сообщение о проведении общего собрания акционеров ЗАО «ПЕТРОФАРМ» было опубликовано в номере от 24 августа 2012 года № 141 (3704) (том 1 л.д. 21).

На момент проведения данного общего собрания акционеров Зигле Н.В. и Зигле А.Х. значились в списке акционеров – зарегистрированных лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составленном в соответствии со статьей 51 ФЗ «Об акционерных обществах». Каких-либо изменений в указанный список внесено не было.

В назначенный день (20.09.2012) Зигле Н.В., получив пропуск для участия во внеочередном общем собрании акционеров, явилась на регистрацию лиц, имеющих право на участие в собрании, как от своего имени, так и по доверенности от Зигле А.Х., однако счетной комиссией ей было отказано в регистрации по причине неполноты информации о ней, содержащейся в виде на жительство иностранного гражданина, с данными, указанными в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Пунктом 2 статьи 31 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») предусмотрено, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Пунктом 1 статьи 51 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Пунктом 3 статьи 51 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

Судом установлено, что Зигле Н.В., кроме паспорта гражданки Германии, внесла в анкету зарегистрированного лица, так же вид на жительство в РФ, так как именно в виде на жительство содержатся сведения о месте проживания (месте нахождения). В паспорте гражданина Германии такие сведения отсутствуют.

При этом, в виде на жительство, помимо места проживания, содержатся сведения о фамилии, имени и отчестве лица, а также о дате и месте рождения.

Кроме того, судом принято во внимание, что Зигле Н.В. и Зигле А.Х. являются акционерами ЗАО «ПЕТРОФАРМ на протяжении длительного времени, что не оспаривается Ответчиком, и владеют значительными пакетами акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ» в размере 32,6% и 10% акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ» соответственно, в связи с чем, доводы Ответчика о том, что члены счетной комиссии, не могли идентифицировать личность акционера Зигле Н.В., не могут быть признаны судом обоснованными.

Судом, также, принят во внимание довод истца Зигле Н.В. о том, что данные действия со стороны счетной комиссии ЗАО «ПЕТРОФАРМ» носят систематический характер. В частности, аналогичный случай был рассмотрен в рамках дела № А56-3615/2010.

В связи с изложенным отказ истцу Зигле Н.В. в допуске на внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «ПЕТРОФАРМ» свидетельствует о незаконности действий счетной комиссии ЗАО «ПЕТРОФАРМ», лишив ее возможности участия в собрании и голосовании по вопросам повестки дня, что является существенным нарушением прав и законных интересов акционеров.

Подпунктами 1 и 5 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относятся: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

Пунктом 4 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3,5 и 17 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах», принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Таким образом, в случае участия в собрании Зигле Н.В. и Зигле А.Х., а равно Зигле Н.В. без Зигле А.Х., их (её) голосование повлияло бы на итоги голосования, как по второму, так и по третьему вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПЕТРОФАРМ» от 20.09.2012.

В результате принятия решения (без участия истцов) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, в Устав ЗАО «ПЕТРОФАРМ» были внесены изменения об объявленных обыкновенных акциях в количестве 2000 (две тысячи) штук номинальной стоимостью 500 рублей каждая и привилегированных акциях типа «В» в количестве 200 000 (двести тысяч) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (пункты 4.3. и 4.4. Устава), а также предусмотрено, что права, предоставляемые объявленными акциями, соответствуют правам размещенных акций соответствующей категории (типа), определенным в соответствии с Уставом (предложение 2 пункта 4.5. Устава)

Также было предусмотрено, что привилегированные акции типа «В» дают права на получение ежегодного фиксированного дивиденда в размере 5% от её номинальной стоимости по каждой акции (абзац 2 пункта 7.11. Устава).

При этом, указано, что сначала выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, а потом по привилегированным акциям типа «В» (пункт 7.12. Устава), а в случае если по ним не выплачиваются дивиденды, то они становятся голосующими (абзац 6 пункта 7.11. Устава).
Таким образом, решение по 2 вопросу повестки дня нарушает права и законные интересы Истцов, так как, приняты без участия истцов (их представителей) (когда от них зависело принятие данного решения).

Утверждение Устава ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (в новой редакции) в части пунктов 4.3., 4.4., 7.11., 7.12., 7.13., 7.14., 7.15., 16.3.,16.9., 16.10.2., 18.1.2., 18.2., 18.4., 37.19. Устава ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (в новой редакции) напрямую связано с принятием решения по 2 вопросу повестки дня общего собрания ЗАО «ПЕТРОФАРМ» от 20.09.2012 года об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

По указанной причине, данные положения Устава ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (в новой редакции) нарушают права и законные интересы Истцов, так как приняты в их отсутствие, а определением количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, а именно, привилегированными акциями типа «В», обусловлено внесение изменений в Устав ЗАО «ПЕТРОФАРМ» в части пунктов 4.3., 4.4., 7.11., 7.12., 7.13., 7.14., 7.15., 16.3., 16.9., 16.10.2., 18.1.2., 18.2., 18.4., 37.19, в том числе, в части определения размера фиксированного дивиденда, периодичности выплаты, последовательности выплаты, возникновения прав на участие в собраниях с правом голоса по всем вопросам компетенции собрания и т.д.

В связи с этим исковые требования истцов в этой части подлежат удовлетворению.

Пунктом 19.4. Устава ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (в новой редакции) установлено, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации.

Не включение в данном пункте в описательную часть положений о направлении сообщения о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования не противоречит положениям абзаца третьего пункта 1 статьи 52 Закона «Об акционерных обществах» в сочетании с пунктом 20.3. Устава ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (в новой редакции).

Пунктом 20.3. Устава ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (в новой редакции) установлено следующее:

«В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Вести» (Свидетельство о государственной регистрации № П 3661)».

Абзацем 3 пункта 1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Положения пункта 20.3. Устава ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (в новой редакции) соответствуют требованиям абзаца третьего пункта 1 статьи 52 Закона «Об акционерных обществах».

При этом, суд отмечает, что признание недействительным решения об утверждении Устава ЗАО «ПЕТРОФАРМ» в части пункта 20.3. не восстановит права истца Зигле А.Х., так как редакция Устава ЗАО «ПЕТРОФАРМ», утвержденная решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПЕТРОФАРМ» от 03.11.2006 года содержала аналогичный порядок уведомления (источник опубликования) о проведении общих собраний акционеров ЗАО «ПЕТРОФАРМ».

Таким образом в этой части исковые требования удовлетворению не подлежат.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности истцом Зигле А.Х., суд пришел к выводу, что оно необоснованно, так как второй истец – Зигле Н.В. – при получении документов действовала от своего имени, но не от имени Зигле А.Х. Иных доказательств получения истцом Зигле А.Х. протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПЕТРОФАРМ» от 20.09.2012 Ответчиком не предоставлено.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Прекратить производство по делу в части отказа от иска по требованию о:

- признании незаконными действий ЗАО «Петрофарм» в части внесения в реестр акционеров ЗАО «Петрофарм» сведений об изменении данных об акционерах ЗАО «Петрофарм» с Зигле Антон Ханс на Зигле Антон Ганс и обязании ЗАО «Петрофарм» изменить (восстановить) в реестре акционеров ЗАО «Петрофарм» данных об акционере с Зигле Антон Ганс на Зигле Антон Ханс.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Петрофарм» от 20.09.2012 года по второму вопросу повестки дня.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Петрофарм» от 20.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня об утверждении Устава ЗАО «Петрофарм» (в новой редакции) в части пунктов 4.3, 4.4, 7.11, 7.12, 7.13, 7.14, 7.15, 16.3, 16.9, 16.10.2, 18.1.2, 18.2, 18.4, 37.19.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ЗАО «Петрофарм» (ИНН) в пользу Зигле Натальи Васильевны и Зигле Антона Ханса расходы по госпошлине в сумме 2000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Жбанов В.Б.