Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Региональная компания "НОМОС-лизинг" (далее – Заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган) о признании незаконным отказа регистрирующего органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений (далее – ЕГРЮЛ) об изменении адреса филиала Общества, и об обязании указанный орган внести в ЕГРЮЛ сведения о новом адресе филиала Общества в городе Архангельске.

Согласно заявлению и приложенным к нему документам Общество с ограниченной ответственностью "Региональная компания "НОМОС-лизинг" (далее – Заявитель, Общество) переименовано в Общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее - Общество), что подтверждается свидетельствами о внесении 10.12.2009 соответствующей записи в ЕГРЮЛ, о постановке на учет в налоговом органе от 01.07.2003, Решением единственного участника ООО "Региональная компания "НОМОС-лизинг" и уставом ООО «Балтийский лизинг» (в новой редакции), утвержденным Решением единственного участника № 53 от 13.11.2009 .

Данное обстоятельство является основанием для производства процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ на стороне Заявителя по делу.

Общество имеет филиал в городе Архангельске, созданный в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК рФ). В соответствии со статьей 83 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), Общество поставлено на учет по месту нахождения обособленного подразделения 15.10.2007, согласно Уведомлению № 174610 от 15.10.2007.

Сведения о филиалах и представительствах юридического лица содержатся в ЕГРЮЛ, филиал ООО «РК «НОМОС-лизинг» г. Архангельск, согласно ЕГРЮЛ, расположен по адресу: <...>.

В мае 2009 года местонахождение филиала на основании Приказа генерального директора Общества изменено в пределах одного муниципального образования, и филиал располагается по адресу: <...>.

В соответствии с требованиями подпункта 3 пункта 2 статьи 23 НК РФ Обществом в августе 2009 года направлено уведомление об изменении адреса филиала в Межрайонную инспекцию ФНС России № 7 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС №7) и в Межрайонную инспекцию ФНС России №15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган) для внесения изменений в Единый государственный реестр налогоплательщиков и Единый государственный реестр юридических лиц соответственно.

Письмом № 06.08-03/30488 от 21.08.2009 МИФНС № 7 уведомила Заявителя о внесении информации в реестр налогоплательщиков, МИФНС № 15 письмом от 21.09.2009 № 13-06/45499 уведомила об отказе во внесении сведений в ЕГРЮЛ на том основании, что представленная форма уведомления не соответствует утвержденной Постановлением Правительства № 439 от 19.06.2002.

Заявитель, полагая, что действия регистрирующего органа в данном случае нельзя считать законными, обратился с настоящим требованием в суд, сославшись в обоснование на следующее:

- понятие филиала определено статьей 55 ГК РФ;

- представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица;

- действующим законодательством не регламентируется, какие именно сведения о филиалах и представительствах должны быть указаны в уставе юридического лица, поэтому в Уставе Заявителя (копия прилагается) не содержится их точных адресов;

- изменение адреса филиала в пределах одного населенного пункта не может считаться изменением сведений о филиале в том смысле, в каком это определяет Закон, равно и не является изменением, вносимым в учредительные документы юридического лица;

Пунктом 5 статьи 5 Закона об ООО предусмотрена обязанность Общества представлять сообщения об изменениях в уставе общества сведений о филиалах и представительствах в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц.

Форма Р12002, которую, по мнению регистрирующего органа, следует использовать (лист А стр.4) в качестве причины внесения сведений о филиале, предусматривает лишь создание или прекращение деятельности.

Филиал ООО РК «НОМОС-лизинг» не прекращает свою деятельность в городе Архангельске, следовательно, указанная форма неприменима.

Перечисленные обстоятельства, свидетельствуют о неурегулированности порядка (формы) внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Регистрирующим органом, не согласившимся с требованиями Заявителя, приведено в обоснование своей позиции, следующее.

Действующим законодательством, регламентирующим порядок внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не предусмотрено термина «Изменение места нахождения в отношении подразделения, филиала, представительства, а относится только к юридическому лицу.

Для внесения сведений о филиале юридического лица в соответствии со статьей 19 Закона о регистрации, представляется подписанное заявителем Уведомление по форме Р13002 о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении изменений в учредительные документы и изменения.

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона о регистрации заявление (сообщение), предоставляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В нарушение требований, перечисленных норм, заявителем было направлено в регистрирующий орган уведомление (л.д.7) по форме, не предусмотренной Постановлением Правительства № 439 от 19.06.2002 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц», Приказом ФНС России от 01.11.2003 № САЭ-3-09\16 «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя, что и послужило основанием для сообщения Заявителю о невозможности внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся нового места нахождения филиала.

Изучив материалы дела и, оценив доводы лиц, участвующих в деле, приведенные в обоснование своих позиций, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ, предусмотрено право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании, в том числе, действий государственных органов незаконными обладают граждане, организации и иные лица в случаях, если они полагают, что оспариваемый акт (действие) не соответствует закону или иному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При принятии арбитражным судом решения о признании действий государственного органа незаконными, суд обязан установить наличие как несоответствия этих действий закону или иному правовому акту, так и нарушения актом гражданских и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания незаконными действий регистрирующего органа, заявителем не представлено.

Исходя из обстоятельств настоящего дела и содержания законодательства, регламентирующего порядок внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе не связанных с внесением изменений в учредительные документы, заявитель в нарушение установленных требований, обратился в регистрирующий орган с заявлением (уведомлением), не соответствующим по форме - установленной при обращении в регистрирующий орган для регистрации вносимых изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ о юридическом лице.

Доводы, приведенные Заявителем, как в Заявлении, так и в возражениях на Отзыв регистрирующего органа, судом признаны несостоятельными в связи со следующим.

По совокупности норм, содержащихся в Законе о регистрации, в регистрирующий орган при обращении с заявлением о регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, Заявитель обязан соблюдать требования, перечисленные в статьях 4,5, 9 , пункте 2 статьи 17, пунктах 1, 2 статьи 18 Закона о регистрации.

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона о регистрации, норма к которой отсылает пункт 2 статьи 18 Закона о регистрации, заявление (сообщение), предоставляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии), что позволяет согласиться с доводами регистрирующего органа о несоблюдении Заявителем при обращении с заявлением (уведомление) о регистрации изменений и данного положения Федерального закона.

Пунктом 5 статьи 18 Закона о регистрации устанавливается лишь требование о дополнительном нотариальном удостоверении, не только заявления (уведомления) установленной формы, но и документов, представляемых при государственной регистрации, в тех случаях, когда это предусмотрено федеральным законом. В частности, данное требование относится к сделкам, связанным с отчуждением долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. Вопреки утверждениям Заявителя, данная норма не распространяется на форму заявления (уведомления) которое представляется при государственной регистрации в регистрирующий орган.

Таким образом, письменные возражения Заявителя, согласно которым, по его мнению, уведомление (по форме № Р13002), подписанное уполномоченным лицом, не подлежит засвидетельствованию в нотариальном порядке, не основаны на нормах действующего Закона о регистрации.

Утверждение Заявителя, что уполномоченным органом Правительства РФ не утверждена форма, подлежащая применению при изменении адреса филиала, которая бы содержала бы такое условие; уведомление об изменении сведений об адресе филиала не подпадает под понятие «Государственная регистрация изменений» - также несостоятельно, поскольку, как следует из обстоятельств дела, Общество не прекратило деятельности своего филиала по прежнему адресу, и, фактически, открывает деятельность своего филиала в том же регионе, что и действующий, по другому адресу.

Данное обстоятельство позволяет квалифицировать нахождение филиала по новому адресу, как создание филиала применительно, с учетом аналогии закона, к содержанию Формы Р12002, которую можно использовать (лист А стр.4) в качестве причины внесения сведений о филиале, несмотря на то, что она предусматривает создание или прекращение деятельности филиала.

Статьей 23 Закона о регистрации установлен исчерпывающий перечень оснований к отказу в государственной регистрации юридического лица, но согласно пункту 1 данной статьи непредставление определенных законом необходимых для государственной регистрации документов, является основанием для отказа в регистрации вносимых изменений.

При внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи пунктом 2 статьи 17 с учетом требований пункта 1.2 статьи 9 Закона о регистрации определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган.

Заявителем, как указывалось выше, в нарушение требований закона не было представлено в регистрирующий орган надлежащим образом оформленного пакета документов.

В случае осуществления деятельности через обособленное подразделение по новому адресу юридическому лицу, исходя из существа требований о регистрации юридических лиц, и спорного правоотношения заявителю следовало осуществить формально процедуру открытия обособленного подразделения.

На основании изложенного, и руководствуясь статьями 48, 167-170, 201, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Заменить Общество с ограниченной ответственностью "Региональная компания "НОМОС-лизинг" на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг».

2. В удовлетворении заявления - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Лилль В.А.