Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РуСко» (далее – ответчик, общество), в котором просит суд, с учетом уточнений, направленных истцом в порядке ст. 49 АПК РФ: обязать ООО «РуСко» выдать ФИО1 следующие документы, заверенные надлежащим образом:

1. Редакции устава ООО «РуСко», действовавшего в период 2012, 2013 гг.;

2. Протоколы общих собраний ООО «РуСко» с момента создания до ноября 2014 года;

3. Бухгалтерский баланс за 2012, 2013 гг.;

4. Годовой отчет за 2012, 2013 гг.;

5. Справку об открытых счетах организации на период 2012, 2013 гг.;

6. Выписку о движении денежных средств за 2012, 2013 гг. по всем счетам организации;

7. Выписку с расчетного счета за период 2012, 2013 гг.;

8. Приказы о премировании сотрудников за 2012, 2013 гг.;

9. Отчет по крупным сделкам за период 2012, 2013 гг.;

10. Штатное расписание за 2012,2013 гг.

В предварительном судебном заседании 11.02.2015 ответчик представил в дело письменный отзыв с изложением своих возражений по заявленным требованиям. К отзыву приложены документы в обоснование возражений ответчика, в том числе копия устава, протоколы общих и внеочередных общих собраний общества в количестве 20 штук, справка о том, что в период с 01.01.2012 по 31.12.2013 премии работникам общества не начислялись, штатное расписание за 2013 год (ответчик пояснил, что иных в обществе нет), акт передачи учредительных документов от учредителя ФИО1 генеральному директору ФИО4 от 07.09.2011, доказательства направления всех указанных документов в адрес истца по месту его регистрации. Ответчиком также был представлен приказ № 9 от 15.12.2011 о конфиденциальной информации Общества, перечень конфиденциальной информации и порядок доступа к ней, а также направленное в адрес истца требование о предоставлении расписки установленной формы о неразглашении конфиденциальной информации. Ответчик также представил выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РуСко», из которой следует, что по состоянию на 10.02.2015 в Обществе два участника – ФИО1 (18,7 %) и ФИО5 (81,3%).

Истец представил в материалы дела копию акта «о вскрытии почтового отправления» сотрудниками почтового отделения.

В связи с необходимостью получения дополнительных доказательств, суд отложил рассмотрение спора на 11.03.2015, обязав истца представить полномочия лиц, составивших акт в почтовом отделении о вскрытии конверта; расписку установленной формы о неразглашении конфиденциальной информации.

В судебном заседании 11.03.2015 истец представил для приобщения к материалам дела акт приема-передачи документов от ООО «РуСко» ФИО1 от 11.02.2015. кроме того, истец представил суду для обозрения датированное 11.03.2015 нотариально удостоверенное обязательство о неразглашении конфиденциальной информации. Указанный документ составлен истцом в соответствии с приказом ООО «РуСко» № 9 от 15.12.2011 о конфиденциальной информации Общества и порядке доступа к ней. Ответчик сообщил суду, что в настоящем судебном заседании не имеет возможности передать бухгалтерские документы истцу, возражал против рассмотрения спора в настоящем судебном заседании, ссылаясь на то, что переданный ему истцом документ датирован 11.03.2015, в связи с чем установленный законом срок для предоставления запрашиваемых истцом документов еще не наступил.

В связи с получением от истца расписки установленной формы и необходимостью предоставления бухгалтерских документов истцу в установленный законом срок, рассмотрение дела отложено судом до 30.03.3015.

В судебном заседании 30.03.2015 истец заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для ознакомления с документами, направленными ответчиком. Ответчик возражал против объявления перерыва в связи с тем, что документы были переданы истцу в судебном заседании.

В судебном заседании истец заявил, что предоставленные ему документы, а именно выписка с расчетного счета и выписка о движении денежных средств по счету не отвечают по своей форме и содержанию заявленным требованиям, выписки не подписаны сотрудниками банка, также на них отсутствует печать. Ответчик пояснил, что форма и содержание выписки о движении денежных средств по всем счетам организации и выписки с расчетного счета нормативно не утверждены, в связи с чем ответчик предоставил истцу:

- в качестве выписки с расчетного счета за 2012-2013 год - справочную информацию в отношении расчетного счета компании с использованием системы банк-клиент. Как указал ответчик, истец не запрашивал банковскую выписку с лицевого счета Общества, заверенную печатью и подписью сотрудника банка. Ответчик предоставил истцу распечатку документа с использованием вышеуказанной системы, отражающую общий объем движений по счету компании за 2012-2013 год, заверенный Генеральным директором ООО «РуСко» ФИО6 в соответствии с требованиями истца. Кроме того, согласно Приложению к Положению Банка России «О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации» от 16 июля 2012 года N 385-П лицевые счета, сформированные в электронном виде, могут распечатываться для хранения на бумажном носителе либо храниться в электронном виде (без их распечатывания на бумажном носителе). Выписки из лицевых счетов, распечатанные с использованием средств вычислительной техники, выдаются клиентам без штампов и подписей работников кредитной организации. Таким образом, довод истца о несоответствии предъявленного ему документа по форме и содержанию представляется необоснованным.

- в качестве выписки о движении денежных средств по всем счетам организации за 2012, 2013 годы, с учетом того, что форма данного документа также не утверждена, Общество предоставило истцу сформированную самим обществом Выписку об общем объеме движения денежных средств по счета компании за 2012-2013 годы.

Истец настаивал на объявлении перерыва в судебном заседании.

Судом ходатайство истца было удовлетворено, в судебном заседании был объявлен перерыв до 06.04.2015 до 10 ч. 00 мин., после чего судебное заседание было продолжено в указанное время.

Истец поддержал заявленные в иске требования, указав, что ответчик не предоставил ему надлежащие документы. Ответчик высказал свои возражения против заявленных истцом требований.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Истец, ФИО1, является участником ООО «РуСко», и ему принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 18,7%, что подтверждается представленной в дело выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.02.2015. Остальная доля в уставном капитале Общества (81,3 %) принадлежит ФИО5

11.12.2014г. в ООО «РуСко» поступило исковое заявление ФИО1 об обязании Общества выдать документы участнику. Доказательств, подтверждающих наличие у истца статуса участника ООО «РуСко» (Выписки из ЕГРЮЛ) представлено не было, в связи с чем ООО «РуСко» направило истцу ответ от 12.12.14, т.е. в сроки, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Одновременно с этим в Арбитражный суд было направлено соответствующее уведомление от 18.12.14., лист дела 33 о том, что Общество запросило у истца доказательства наличия соответствующего статуса.

13.01.2015г. в ООО «РуСко» поступило уточненное исковое заявление ФИО1 с требованием о «выдаче документов, заверенных надлежащим образом».

16.01.2015 ООО «РуСко» исполнило свою обязанность перед истцом, направив по его адресу следующие документы:

1. Копию действующей редакции Устава ООО «РуСко»;

2. Копии протоколов Общих собраний от 11.03.03, 28.07.03, 04.08.03., 27.07.03, 27.08.03, 04.09.03, 24.09.03, 19.11.03, 18.11.04, 18.11.06, 28.09.07, 18.11.07, 18.11.08, 26.11.08, 28.05.09, 25.05.09, 18.01.10, 25.01.10., 05.05.11, 25.05.10, 27.06.11;

3. Копию Акта приема - передачи документов от 07.09.2011г.;

4. Справку об открытых счетах;

5. Штатное расписание за 2012-2013 год;

6. Требование о представлении расписки о неразглашении конфиденциальной информации;

7. Приказ Генерального директора от 15.12.2011г. с приложением Перечня конфиденциальной информации и порядка доступа к ней.

В ответ на запрос истца ответчик разъяснил, что 05.09.2011 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «РуСко», оформленное Протоколом № 20, под председательством ФИО1, в ходе которого ФИО4 был назначен на должность Генерального директора. Согласно акту приема-передачи документов от 07.09.2011 ФИО4 участниками ООО «РуСко», в числе которых был и ФИО1, были переданы Протоколы общих собраний ООО «РуСко» от 11.03.03, 28.07.03, 14.08.03, 27.07.03, 27.08.03., 04.09.03, 24.09.03, 19.11.03, 18.11.04, 18.11.06, 28.09.07, 18.11.07., 18.11.08, 06.11.08, 28.05.09, 25.05.09, 18.01.10, 25.01.10., 05.05.11, 25.05.10, 27.06.11. Иные протоколы Общих собраний, как следует из указанного акта, ФИО4 не передавались. Впоследствии 100% доля в уставном капитале ООО «РуСко» была передана единственному участнику, общие собрания в указанный период не проводились и протоколы общего собрания не оформлялись, решения принимались единственным участником единолично. Решения единственного участника ФИО1 не запрашивал.

Ответчик также сообщил истцу, что приказы о премировании сотрудников в запрашиваемый им период не издавались, крупные сделки в 2012 и 2013 годах не заключались.

В отношении требования о предоставлении годовых отчетов за 2012 и 2013гг. ответчик пояснил истцу, что, как следует из содержания пункта 2 статьи 13 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки. Термин «годовой отчет» в действующем законодательстве отсутствует, в связи с чем предоставить его не представляется возможным без конкретизации требования.

В отношении требований, указанных в п. 3, 6, 7, до сведения истца было доведено, что данная информация в силу п. 5.3.2. Устава ООО «РуСко» относится к конфиденциальной информации о деятельности Общества. В соответствии с Приказом Генерального директора ООО «РуСко» ФИО4 от 15.12.2011 года № 9 утвержден перечень конфиденциальной информации о деятельности Общества и порядок доступа к ней. В соответствии с данным перечнем, информация, запрашиваемая истцом, а именно бухгалтерская отчетность Общества, выписки с расчетных счетов, сведения о движении денежных средств относится к конфиденциальной информации, а также составляет охраняемую законом коммерческую и банковскую тайну. Как разъясняется в п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 года, согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного Общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Аналогичное требование о необходимости предоставления расписки предусмотрено также указанным выше приказом Общества. ФИО1 было предложено представить в ООО «РуСко» соответствующую расписку.

Судом установлено, что после предоставления 11.03.2015 года в судебном заседании расписки о неразглашении конфиденциальной информации, удостоверенной нотариально, у ФИО1 возникло право на получение конфиденциальной информации о деятельности общества в сроки, установленные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами Общества. (в соответствии с Уставом общества, то есть в 5-дневный срок с момента предоставления расписки).

В заседании 30.03.2015 года судом установлено, что 16.03.2015 в адрес истца ООО «РуСко» ценным письмом с описью вложения направлены запрошенные истцом документы, относящиеся к конфиденциальной информации Общества (то есть в трехдневный срок с момента передачи расписки), доставленные в место вручения 25.03.2015 года.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что на дату вынесения решения истцом были получены запрошенные им в ООО «РуСко» документы, в том числе копия устава, протоколы общих собраний, справка об открытых счетах, штатное расписание ООО «РуСко». По результатам предоставления истцом расписки о неразглашении конфиденциальной информации истцу также были предоставлены: бухгалтерский баланс ООО «РуСко» за 2013 год, справочная информация в отношении расчетного счета ООО «РуСко» с использованием системы банк-клиент и выписка об общем объеме движения денежных средств по счета компании за 2012-2013 годы. До сведения истца было доведено, что за период 2013-2013 годы приказы о премировании сотрудников ООО «РуСко» не принимались, крупные сделки ООО «РуСко» не заключались, с учетом применения УСН за 2012 год в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете» бухгалтерский баланс за 2012 год не составлялся, иные расчетные счета у организации отсутствуют.

Что касается возражения истца относительно формы и содержания предоставленной ответчиком справочной информация в отношении расчетного счета ООО «РуСко» и выписки об общем объеме движения денежных средств по счетам компании за 2012-2013 годы, то согласно п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Действующее законодательство не содержит требований в отношении выписки с расчетного счета и выписки о движении денежных средств по счету. В запросе истца также не конкретизированы требования к содержанию и форме указанных документов.

С учетом этого, возражения истца относительно представленных ответчиком выписки с расчетного счета и выписки о движении денежных средств по счету, не заверенных банком, подлежат отклонению судом.

Истец также не конкретизировал свое требование о предоставлении годовых отчетов за 2012 и 2013 годы. В связи с тем, что ни Федеральный закон от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», ни Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» не содержат понятий «годовой отчет», требование истца о предоставлении годовых отчетов также подлежит отклонению.

Как указывается в п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011, в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Материалами дела документально подтверждено, что на момент рассмотрения дела по существу права истца не нарушены, что в соответствии с п. 2 Информационного письма президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 года является основанием для отказа истцу в иске.

С учетом изложенного выше суд приходит к выводу о том, что на дату вынесения настоящего решения в действиях ответчика отсутствуют признаки нарушения права истца как участника Общества на получение информации об Обществе, предусмотренного статьей 67 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Руководствуясь статьей статьями 49, 65, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Васильева Н.А.