Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «АНЕЛЯ» (место государственной регистрации: 199106, Санкт-Петербург, Среднегаванский пр., дом 9, ОГРН <***>)

и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Кратер» (место государственной регистрации: 191119, Санкт-Петербург, ул. Черняховского, дом 41, лит. А, пом. 19-Н, ОГРН <***>)

об оспаривании сделки,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями к ООО «АНЕЛЯ» (далее – общество) и ООО «Кратер» о признании недействительным в силу ничтожности договора от 06.06.2012 б/н купли-продажи нежилого помещения 2Н, площадью 336,8 кв.м., кад. №78:6:2104:2:1:2, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Среднегаванский пр., дом 9, лит. А, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата данного недвижимого имущества в собственность ООО «АНЕЛЯ».

Предъявленный иск основан на нормах статей 10, 168 ГК РФ и мотивирован доводами о заключении оспариваемого договора без намерения создать соответствующие правовые последствия, в целях вывода активов ООО «АНЕЛЯ» и искусственного создания условий, при которых требование истца о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из общества удовлетворено не будет. При этом истец сослался на преобладающее участие в обществах «АНЕЛЯ» и «Кратер» оффшорных компаний, учреждения последних незадолго до сделки в отношении имущества общества, нахождения всех этих юридических лиц под контролем бывших участников и руководителей общества ФИО4 и ФИО5, нарушении этими лицами внедоговорного обязательства осуществить продажу спорного здания с ведома истца. Основываясь на изложенном, ФИО1 полагал, что действия ответчиков представляет собой злоупотребление правом.

При принятии иска к производству судом удовлетворено ходатайство истца о принятии обеспечительных мер: определением от 04.03.2013 установлен запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении спорного имущества.

В судебном заседании 15-19.04.2013 ФИО1 предъявленные требования полностью поддержал по вышеизложенным основаниям.

Дополняя обоснование иска, представитель истца ФИО2 указал на наличие тесных личных связей между ответчиками, их участниками и ООО «Президент Консалт» (включая руководителей, участников и представителей), наличие фиктивного долга перед которым позволило возбудить дело о банкротстве ООО «АНЕЛЯ». По его мнению, действия всех означенных лиц носят согласованный и взаимосвязанный характер с целью сохранения имущества за семьей ФИО4 и ФИО5 и лишения ФИО1 возможности получить действительную стоимость его доли. На это, в частности, указывает тот факт, что полученные обществом «АНЕЛЯ» по оспариваемой сделке денежные средства не были направлены ни на погашение долга перед кредитором, возбудившим дело о банкротстве, ни на выплату доли истцу.

В письменных отзывах и в ходе судебного разбирательства спора ответчики иск полностью не признали и полагали недоказанным наличие у них цели причинить вред интересам других участников оборота, а также факт злоупотребления правом. При этом ответчики сослались на соответствие условий оспариваемого договора рыночным, полное выполнение всех обязательств по сделке к дате судебного заседания и ее государственную регистрацию. Общество «Кратер», помимо этого, считало, что ФИО1 имеет возможность защитить свои интересы путем взыскания уплаченных обществу «АНЕЛЯ» денежных сумм, а не истребуя в его собственность недвижимое имущество.

Заслушав объяснения сторон и исследовав материалы дела, суд находит иск ФИО1 не подлежащим удовлетворению.

Так, 17 февраля 2012 года ФИО1 вышел из состава участников общества «АНЕЛЯ» и предъявил требование о выплате действительной стоимости доли в размере 33% уставного капитала.

Ввиду не выполнения данного требования обществом в срок до 18.05.2012, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «АНЕЛЯ» о взыскании 1 000 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества (дело Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области №А56-2561/2013). На дату судебного заседания спор не разрешен по существу.

06 июня 2012 года между ООО «АНЕЛЯ» (продавец) и ООО «Кратер» (покупатель) заключен договор займа купли-продажи помещения, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить в течение 45 дней с даты заключения договора нежилое помещение площадью 336,8 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Среднегаванский пр., дом 9, лит. А, пом. 2Н, кадастровый номер 78:6:2104:2:1:2.

Покупная цена сторонами определена в сумме 15 млн руб.

09 июня 2012 года объект недвижимости передан покупателем продавцу по акту.

Государственная регистрация права собственности ООО «Кратер» на недвижимое имущество произведена 06.11.2012, номер регистрации 78-78-33/0062012-182.

Как следует из платежного поручения от 29.01.2013 №1 и выписки по счету покупателя в ОАО «ПСКБ», 30 января 2013 года ООО «Кратер» уплатило покупную цену помещения и выплатило 600 тыс. руб. в качестве процентов за просрочку платежа.

Давая оценку изложенным обстоятельствам и исследованным в судебном заседании доказательствам, суд приходит к следующим выводам:

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Под таким лицом (в случае отсутствия прямого указания в Гражданском кодексе) следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной (недействительной), в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Исходя из названных норм, а также согласно статье 65 АПК РФ лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным (ничтожным), должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. Соответствующее разъяснение содержится в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Требования о признании ничтожной сделки купли-продажи и истребовании нежилого помещения в собственность общества «АНЕЛЯ» ФИО6 заявлены постольку, поскольку, по его мнению, выбытие имущества из собственности общества лишает возможности получить причитающуюся ему действительную стоимость доли.

Между тем, выходя из общества истец заявил о выплате действительной стоимости доли в денежном выражении, размер которой им определен в иске по делу №А56-2561/2013 в сумме 1 млн руб. О намерении получить в натуре имущество такой же стоимости ФИО1 не заявлял.

На дату судебного заседания окончательного судебного акта бесспорно устанавливающего право истца на действительную стоимость доли и ее размер не имеется. Отсутствуют в деле и доказательства недостаточности денежных средств у общества «АНЕЛЯ», наличия оснований обращении взыскания на принадлежащее обществу имущество, а равно, что спорное помещение является единственным имуществом должника, за счет которого ФИО1 может получить удовлетворение по решению арбитражного суда о взыскании денежных средств.

В связи с этим доводы истца о нарушении его права на получение стоимости доли в уставном капитале за счет отчужденного обществом имущества носят предположительный характер.

Как установлено судом, в январе 2013 года по оспариваемому договору обществом получены денежные средства в размере достаточном для выплаты ФИО1 действительной стоимости доли как в неоспариваемой обществом части, так и в размере, на который истец претендует.

Из содержания искового заявления и объяснений представителя истца в заседании суда следует, что по согласованию с контролирующим общество лицом источником денежных средств для выплаты стоимости доли ФИО1 предполагались денежные средства, вырученные от продажи нежилого помещения.

При таком положении суд не усматривает нарушения обозначенного истцом интереса оспариваемым договором и считает, что возвращение имущества обществу не обеспечит его защиту.

ФИО1 ни в исковом заявлении, ни при судебном разбирательстве спора не указано в чем конкретно заключается злоупотребление правом хозяйственных обществ, привлеченных им в качестве ответчиков.

Что касается юридических и фактических действий иных юридических и физических лиц, создающих условия для уклонении общества «АНЕЛЯ» от выплаты действительно стоимости доли, с которыми фактически выражает несогласие истец, то эти действия непосредственно с оспариваемой сделкой и ее последствиями не связаны, а их отрицательный для истца результат (в виде невыплаты доли) наступает вне зависимости от действительности договора и наличие или отсутствия имущества у общества, поскольку у ФИО1 отсутствуют действенные механизмы оказания влияния как на этих лиц, так и на общество.

Действительную угрозу праву истца на получение стоимости доли представляет применение к должнику процедур банкротства в деле о несостоятельности общества «АНЕЛЯ» (№А56-13661/2013), не столько в силу противодействия общества, сколько в силу законодательного запрета установленного абзацем 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Вместе с тем, и результаты рассмотрения названного дела о банкротстве действительностью оспариваемой сделки и ее последствиями не предопределяются, а связаны исключительно с действиями участников и единоличного исполнительного органа общества.

Учитывая, что вышеназванные действия носят самостоятельный характер и их мотивы не относятся к предмету настоящего спора, выяснение действительных связей вовлеченных в конфликт вокруг общества «АНЕЛЯ» юридических и физических лиц не вызывается необходимостью.

Таким образом, доводы ФИО1 о том, что оно является заинтересованным лицом в смысле пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса, ответчиками допущено злоупотребление правом и избранный им способ защиты приведет к восстановлению нарушенных, по его мнению, прав и законных интересов, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. При названных обстоятельствах предъявленный ФИО1 иск удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Отказать ФИО1 в иске к ООО «АНЕЛЯ» и ООО «Кратер» о признании недействительным в силу ничтожности договора от 06.06.2012 б/н купли-продажи нежилого помещения.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.С. Покровский