Гражданский кодекс часть 1

истец: Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Балтийская мануфактура» (адрес: 190005, Санкт-Петербург, 4-я Красноармейская, д.5, литер А, пом. 1Н офис 1Ж, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.01.2003, ИНН: <***>);

ответчик: публичное акционерное общество «Банк ВТБ» (адрес: 191144, Санк-Петербург, Дегтярный переулок, д. 11 литер А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2002, ИНН: <***>, КПП: 784201001);

о признании договора расторгнутым, об обязании вернуть денежные средства

при участии:

- от истца: ФИО1 – доверенность от 18.11.2022;

- от ответчика: ФИО2 – доверенность от 25.11.2021;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Балтийская мануфактура» (далее – ООО НПФ «Балтийская мануфактура», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Банк ВТБ» (далее – ответчик) с требованием о признании кредитного соглашения №КС-969004/2020/001123 от 21.12.2020 расторгнутым с 27.06.2023; обязании вернуть незаконно удержанную сумму в размере 133 151,09 руб.; взыскании государственной пошлины в размере 10 995 рублей.

Определением суда от 25.08.2023 суд принял исковое заявление к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 09.11.2023.

Определением суда от 09.11.2023 суд отложил рассмотрение дела на 30.11.2023.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Между ПАО «Банк ВТБ» и ООО Научно-производственная фирма «Балтийская мануфактура» было заключено Кредитного соглашения №КС-969004/2020/001123 от 21.12.2020г. об открытии кредитной линии (далее - кредитное соглашение) с лимитом задолженности в размере не более 200 мил. руб. сроком действия до 06.12.2023.

Согласно п.3.1. Кредитного соглашения, предусмотрена возможность сокращения размера лимита задолженности с 04.08.2023.

В мае 2023 ООО НПФ «Балтийская мануфактура» было принято решение о Рефинансировании задолженности по кредиту в полном объеме путем получения в другом банке нового кредита для погашения уже имеющегося в Банке ВТБ (ПАО).

Согласно п.7.2. Кредитного соглашения Заемщик вправе полностью или частично погасить Кредит/Кредиты, письменно уведомив об этом Банк не позднее, чем за 5 (пять) Рабочих дней до даты предполагаемого досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов. В уведомлении Заемщика должны быть указаны: реквизиты соглашения (номер дата заключения), реквизиты Заявления, на основании которого был получен погашаемый Кредит (номер, дата), сумма и планируемая дата досрочного погашения.

07.06.2023 в исполнении условий п. 7.2. Кредитного соглашения ООО НПФ «Балтийская мануфактура» направило письмо о намерении досрочно погасить всю сумму кредита до 30.06.2023 и расторгнуть Кредитное соглашение и иные договоры, заключенные по обеспечению данного кредитного соглашения (письмо от 07.06.2023г. за исх. №129).

23.06.2023 000 НПФ «Балтийская мануфактура» полностью погасило кредитные обязательства в размере 200 млн. рублей, а 26.06.2023 оплатило начисленные Банком ВТБ (ПАО) проценты за пользование кредитными средствами.

27.06.2023 в адрес ПАО «Банк ВТБ» было направлено письмо (оферта) с просьбой о подготовке и направлении на подписание в адрес ООО НПФ «Балтийская мануфактура» соглашений о расторжении кредитного соглашения и связанных с ним договоров. В тот же день в ответ ПАО «Банк ВТБ» направил в адрес ООО НПФ «Балтийская мануфактура» по системе дистанционного банковского обслуживания (ДБО) Соглашение б/н о расторжении к Кредитному соглашению №КС-969004/2020/001123 от 21.12.2020 (акцепт), которое было подписано и направлено в Банк ВТБ (ПАО) 30.06.2023.

До настоящего времени со стороны ПАО «Банк ВТБ» так и не подписано Соглашение о расторжении Кредитного соглашения №КС-969004/2020/001123 от 21.12.2020 и не снято обременение с недвижимого имущества Поручителя.

20.07.2023 ПАО «Банк ВТБ» произвел снятие денежных средств с расчетного счета ООО НПФ «Балтийская мануфактура» в размере 133 151,09 руб. в качестве комиссии за неиспользованный лимит кредитной задолженности.

Полагая, что действиями ПАО «Банк ВТБ» нарушает условия кредитного соглашения, а также действующее законодательство Российской Федерации, которое устанавливает свободу воли сторон на заключение, расторжение или изменение условий договора, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с положениями ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), граждане и юридические лица свободны в заключении договора, в связи с чем могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, и при этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Как указано в п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. В силу ч. 2 ст. 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" в договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам), стоимость банковских услуг и сроки их выполнения, в том числе сроки обработки платежных документов, имущественная ответственность сторон за нарушения договора, включая ответственность за нарушение обязательств по срокам осуществления платежей, а также порядок его расторжения и другие существенные условия договора.

Спорное кредитное соглашение предусматривает выдачу кредитов в пределах лимита задолженности отдельными траншами, то есть заемщик имеет право в обусловленный срок получить кредит не в полной сумме в пределах лимита задолженности и по первому своему требованию, а Банк обязан его предоставить.

В соответствии с п. 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Действующее законодательство не содержит положений, запрещающих взимание комиссий за совершение банками каких-либо действий или операций в рамках исполнения кредитного договора.

Согласно ст. 5 ФЗ «О банках и банковской деятельности» к числу банковских операций относит как привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады, так и размещение привлеченных средств от своего имени и за свой счет, в том числе путем выдачи кредитов. Соответственно, предоставление кредита является банковской операцией. В соответствии с абз.1 ст. 29 указанного закона процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Условия о комиссионных платах и их размерах сторонами согласовано в соответствующих пунктах кредитного договора, и до текущего момента данные условия Заемщиком не оспаривались.

В соответствии с п. 1.1 Кредитного соглашения «комиссия за обязательство» -вознаграждение, начисляемое на неиспользованную сумму лимита задолженности и уплачиваемое Заёмщиком в соответствии с условиями соглашения за оказание услуги по предоставлению Заёмщику возможности получить кредиты в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением по мере возникновения у Заёмщика потребности в получении денежных средств.

Независимо от уплаты процентов за пользование кредитами Заёмщик обязуется уплатить Кредитору комиссию за обязательство по ставке 0,9 процента годовых, начисляемую на неиспользованную сумму лимита задолженности начиная с даты следующей за датой истечения стандартного срока предоставления кредитов (ноль дней с даты вступления Кредитного соглашения в силу) (п. 6.6 Кредитного соглашения).

Комиссия за обязательство исчисляется по формуле простых процентов непрерывно нарастающим итогом за фактическое количество дней неполучения кредитов, при этом год понимается равным 365 или 366 дням в соответствии с действительным числом календарных дней года (п. 6.7 Кредитного соглашения).

Заёмщик обязуется уплачивать комиссию за обязательство ежемесячно, 20 числа каждого месяца, начиная с даты начала начисления комиссии за обязательство. Последний платёж в уплату комиссии за обязательство производится в дату окончания общего срока предоставления кредитов (п. 6.8 Кредитного соглашения).

В случае досрочного погашения кредита в соответствии с п. 7.2 Кредитного соглашения комиссия за досрочное погашение не уплачивается (п. 6.9 Кредитного соглашения). Заёмщик вправе досрочно полностью или частично погасить кредиты, письменно уведомив об этом Банк не позднее, чем за 5 дней до даты досрочного погашения кредита (п. 7.2 Кредитного соглашения).

Заёмщик обязуется своевременно и полностью оплатить Кредитору проценты, комиссии и неустойки по Кредитному соглашению, документально подтверждённые расходы Кредитора (п.п. 4 п. 9.1 Кредитного соглашения).

В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заёмщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,4% от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям за каждый день просрочки.

Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заёмщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии (п. 11.3 Кредитного соглашения).

Кредитное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента полного и надлежащего исполнения сторонами всех обязательств по соглашению (п. 14.2 Кредитного соглашения).

Все изменения и дополнения к Соглашению (за исключением односторонних изменений, установленных соглашением), совершаются в письменной форме в виде дополнительного соглашения за подписью уполномоченных представителей сторон и считаются неотъемлемой частью соглашения (п. 14.3 Кредитного соглашения).

Из комплексного анализа всех приведённых положений Кредитного соглашения следует, что в случае неиспользования всего объёма согласованного кредитного лимита Заёмщик обязался уплачивать Кредитору «комиссию за обязательство», начисление которой производится вплоть до 06.11.2023 включительно.

Взаимосогласованное досрочное погашение кредитов Заёмщиком освобождает его от уплаты «комиссии за досрочное погашение», но не от уплаты «комиссии за обязательство».

То есть, в случае полного погашения полученных кредитов Заёмщиком начисление «комиссии за обязательство» в любом случае производится до 06.11.2023 включительно с обязательством погасить последние суммы данной комиссии 06.11.2023.

Действие Кредитного соглашения прекращается только в случае полного и надлежащего исполнения сторонами всех обязательств, включая обязательства Заёмщика по уплате всех комиссий.

В Банк поступило письмо Клиента от 07.06.2023 №129, которым Истец информировал Ответчика о намерении досрочно погасить всю сумму кредита с уплатой начисленных процентов в срок до 30.06.2023.

Согласно выпискам по счёту - 23.06.2023 Истец в счёт погашения основного долга по Кредитному соглашению перечислил 199 994 520,99 руб.

Согласно выпискам по счёту - 26.06.2023 Истец в счёт погашения процентов за кредит по Кредитному соглашению перечислил 106 846,38 руб.

Письмом от 26.06.2023 №138 Клиент обратился в Банк с просьбой снизить лимит кредитования по Кредитному соглашению до 0 рублей и подготовить дополнительное соглашение о закрытии Кредитного соглашения.

Письмом от 27.06.2023 №151 Клиент сообщил Банку о полном погашении кредитных обязательств по уплате процентов, просил подготовить соглашение о расторжении Кредитного соглашения и обеспечительных договоров.

По системе дистанционного банковского обслуживания 27.06.2023 Банк направил Клиенту проект дополнительного Соглашения о расторжении Кредитного соглашения с формулировкой: «Направляем дополнительное соглашение для ознакомления». В данном проекте не было согласовано существенное условие - не заполнена дата расторжения Кредитного соглашения. Также не была заполнена дата подписания Соглашения о расторжении.

Без предварительного согласования с Банком, самостоятельно заполнив пропуски в проекте Соглашения о расторжении Кредитного соглашения от 27.06.2023 и подписав его, Клиент представил подписанный экземпляр Соглашение о расторжении в отделение Банка 30.06.2023. Кроме того, поскольку в Банк было представлено уже подписанное Соглашение о расторжении, у сотрудников Банка отсутствовала возможность удостоверить личность подписанта Соглашения о расторжении и установить, что Соглашение о расторжении подписано именно генеральным директором Истца.

По системе дистанционного банковского обслуживания 05.07.2023 Банк направил Клиенту скорректированный проект дополнительного Соглашения о расторжении Кредитного соглашения с формулировкой: «Направляю на ознакомление дополнительное соглашение с корректировками. Красным выделена информация, которая может меняться в зависимости от даты подписания». Количество пунктов проекта Соглашения о расторжении увеличено вдвое, указаны изменения, вносящиеся в Кредитное соглашение в части сроков кредитования и возврата кредитов, дополнительно указана комиссия за изменение условий кредитования в части сокращения срока предоставления кредитов по инициативе Заёмщика (сумма комиссии выделена красным) в размере 443 835,61 руб. В данном проекте так же не было согласовано существенное условие - не заполнена дата расторжения Кредитного соглашения. Также не была заполнена дата подписания Соглашения о расторжении.

Действующее законодательство не запрещает стороне договора при подготовке дополнительного соглашения к нему предложить другой стороне новую терминологию или новые комиссии.

Кроме того, предложенная Банком в проекте Соглашения о расторжении Кредитного соглашения «комиссия за изменение условий кредитования в части сокращения срока предоставления кредитов по инициативе Заёмщика» не возлагает на Клиента дополнительных обязательств и не влечёт уплаты денежных средств сверх предусмотренных Кредитным соглашением сумм, поскольку указанная Банком сумма комиссии соответствует размеру «комиссии за обязательство», предусмотренной п. 6.6 Кредитного соглашения, подлежащей уплате с даты подписания Кредитного соглашения (п. 6.6 Кредитного соглашения) по дату окончания общего срока предоставления кредитов (п. 6.8 Кредитного соглашения), то есть, до 06.11.2023 (п. 5.1 Кредитного соглашения).

В ответ на претензию Клиента Письмом от 17.07.2023 №1328/479140 Банк сообщил Клиенту, что согласно п. 14.3 Кредитного соглашения - все изменения и дополнения совершаются в письменной форме в виде дополнительных соглашений за подписью уполномоченных представителей сторон, то есть по соглашению сторон. Банком разъяснено, что направленный 27.06.2023 текст соглашения о расторжении Кредитного соглашения был направлен для ознакомления, а итоговый вариант дополнительного соглашения, содержащего пункты, подлежащие корректировке в дату подписания, был направлен Клиенту по системе дистанционного банковского обслуживания 05.07.2023. Также Банк указал на необходимость нотариального подтверждения полномочий генерального директора. Банк просил Клиента сообщить планируемую дату подписания итоговой редакции дополнительного соглашения.

В распоряжении Банка отсутствует решение участника Клиента об избрании генерального директора на спорный период времени. Последнее представленное в Банк решение участника клиента от 22.11.2017 года продлило полномочия генерального директора Клиента на 5 лет - до 22.11.2022.

В связи с тем, что Соглашение о расторжении Кредитного соглашения не было подписано сторонами, Банк в соответствии с п. 6.8 Кредитного соглашения произвёл 20.07.2023 списание со счёта Клиента суммы комиссии за неиспользованный лимит кредитной линии по Кредитному соглашению в размере 133 151,09 руб. за период с 21.06.2023 по 20.07.2023.

Исходя из особенностей Кредитного соглашения именно в форме кредитной линии, погашение Клиентом всех полученных кредитов не прекращает действие Кредитного соглашения, поскольку не лишает Клиента права до даты окончания общего срока предоставления кредитов получить кредит в пределах лимита задолженности.

Письмом от 31.07.2023 №1425/479140 Банк сообщил Клиенту, что Кредитное соглашение является действующим и списание комиссии за неиспользованный лимит было произведено надлежащим образом. Для расторжения кредитного соглашения необходимо нотариально подтвердить полномочия единоличного исполнительного органа и подписать дополнительное соглашение, проект которого был направлено по системе ДБО 05.07.2023.

Статья 435 ГК РФ устанавливает, что оферта должна содержать существенные условия договора.

Таким образом, сторонами не были согласованы все существенные условия Соглашения о расторжении Кредитного соглашения в финальной редакции, что противоречит доводу искового заявления о квалификации переписки Клиента с Банком как оферты и акцепта. Редакции Соглашения о расторжении направлялись Клиенту Банком по ДБО только «для ознакомления», при этом первую редакцию Истец самостоятельно заполнил в части сроков и подписал без согласования таких изменений с Банком. Подписывать окончательную редакцию Соглашения о расторжении Кредитного соглашения от 05.07.2023 Клиент не стал.

Обязанность Клиента по уплате «комиссии за обязательство» не поставлена в зависимость от досрочного расторжения Кредитного соглашения и не может быть отменена только лишь волей Заёмщика без согласия на то Банка.

Независимо от того, указана ли фиксированная сумма такой комиссии в Соглашении о расторжении (редакция от 05.07.2023) или нет (редакция от 27.06.2023) - указанная Банком сумма «комиссии за обязательство» соответствует положениям Кредитного соглашения с учётом фактического погашения Истцом всех полученных кредитов. Обязанность по уплате данной комиссии вытекает из прямого указания Кредитного соглашения.

Согласно п. 1 и 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Поскольку от имени общества с ограниченной ответственностью действует его генеральный директор, при подписании Соглашения о расторжении Кредитного соглашения Банк, как сторона сделки, должен идентифицировать подписанта со стороны Клиента.

Пункт 1 ст. 452 ГК РФ предусматривает, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Подписание Кредитного соглашения происходило при личном присутствии генерального директора Клиента и сотрудника Банка, что подтверждается штампом Банка на обороте Кредитного соглашения, согласно которому личность подписанта была проверена и подпись генерального директора Клиента была совершена в присутствии главного специалиста Банка.

В связи с тем, что Истец без согласования с Банком существенных условий, изготовил экземпляры Соглашения о расторжении Кредитного соглашения и представил их в Банк подписанными лицом (то есть, подписание было осуществлено в отсутствие представителя Банка), чьи полномочия не могли быть установлены, такое Соглашение не может быть признано двусторонней сделкой и не может повлечь изменения прав и обязанностей, вытекающих из Кредитного соглашения.

При таких обстоятельствах Кредитное соглашение до настоящего времени не может быть признано расторгнутым, что с одной стороны, не лишало Клиента права получать новые кредиты (в пределах размера действующего лимита задолженности), с другой стороны, налагает обязанность по оплате предусмотренной Кредитным соглашением комиссий.

Поскольку Кредитное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента полного и надлежащего исполнения сторонами всех обязательств по соглашению (п. 14.2 Кредитного соглашения) - обязанность по уплате комиссии за обязательство по ставке 0,9 процента годовых, начисляемую на неиспользованную сумму лимита задолженности начиная с даты вступления Кредитного соглашения в силу (п. 6.6 Кредитного соглашения) по 06.11.2023 (п. 5.1 и 6.8 Кредитного соглашения) сохраняет своё действие по настоящее время.

При таких обстоятельствах, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Душечкина А.И.