Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "АТП-Групп" (далее - Общество), в котором просит суд, с учетом принятых судом уточнений, обязать ответчика предоставить ему как участнику общества следующие документы:

1.Устав Общества (все редакции с изменениями и дополнениями);

2.Учредительный договор Общества (с изменениями и дополнениями);

3.Свидетельство о государственной регистрации Общества и о внесении записи в ЕГРЮЛ;

4.Свидетельство о постановке Общества на учет в налоговом органе;

5.Протоколы общих собраний участников Общества;

6.Выписки из Списка участников Общества по состоянию на начало и конец проверяемого периода;

7.Информация о связанных сторонах по состоянию на начало и конец проверяемого периода и об операциях со связанными сторонами в течение проверяемого периода;

8. Лицензии и патенты, выданные Обществу;

9. Организационно-производственная структура Общества;

10. Документы Общества, регулирующие систему внутреннего контроля;

11. Штатное расписание Общества;

12.Заключения аудитора за проверяемый период;

13.Приказ об учетной политике Общества для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2013 год;

14.Бухгалтерская отчетность Общества за 9 месяцев 2013 года (по состоянию на 30.09.2013 г.):

-Бухгалтерский баланс,

-Отчет о прибылях и убытках,

- Отчет об изменениях капитала,

- Отчет о движении денежных средств,

- Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках,

-Пояснительная записка.

15.Расшифровка финансовых вложений Общества на начало и конец проверяемого периода;

16.Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности Общества (включая задолженность по налогам и сборам) по состоянию на начало и конец проверяемого периода с разбивкой на краткосрочную и долгосрочную (с подразбивкой на срочную, просроченную и безнадежную для взыскания);

17.Договоры Общества с контрагентами, с которыми за проверяемый период было совершено наибольшее количество хозяйственных операций;

18.Расшифровка займов и кредитов Общества на начало и конец проверяемого периода (с информацией по просроченным суммам и сроках просрочки); копии действующих по состоянию на отчетную дату договоров;

19.Расшифровка обеспечений выданных Обществу и полученных Обществом за, проверяемый период, копии договоров, содержащих обеспечительные обязательства, в которых Общество является стороной, действовавших в проверяемом периоде;

20.Перечень основных средств Общества, переданных и полученных в аренду, копии договоров аренды, в которых Общество является стороной, действовавших в проверяемом периоде

21.Расходы будущих периодов Общества на начало и конец проверяемого периода (счет 97 Плана счетов бухгалтерского учета), первичные документы, обосновывающие расходы будущих периодов Общества;

22.Компьютерные файлы бухгалтерской программы, содержащие информацию обо всех хозяйственных операциях Общества, за проверяемый период;

23. Трудовые договоры со всеми лицами, выполнявшими функции единоличного исполнительного органа Общества за проверяемый период;

24.Акты сверок с 10 наиболее крупными дебиторами и кредиторами Общества за проверяемый период (по состоянию на конец периода);

25.Список расчетных счетов Общества с указанием номера счета, валюты счета, наименования и места нахождения банков, договоры на открытие счетов (в том числе ссудных и депозитных) на начало и конец проверяемого периода;

26.Приказы единоличного исполнительного органа Общества, имеющие отношение к ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской отчетности за проверяемый период.

27.Документы, подтверждающие государственную регистрацию договоров аренды недвижимого имущества (полученного Обществом или сданного Обществом за проверяемый период);

28.Информацию о выбытии (в результате продажи или по иным основаниям) недвижимого имущества и земельных участков за проверяемый период;

29.Перечень земельных участков и объектов природопользования, принадлежащих Обществу на праве собственности, аренды, либо на иных правах, копии правоустанавливающих документов в отношении указанных объектов;

30.Расшифровка основных средств Общества по группам, перечень всех основных средств Общества за 9 месяцев 2013;

31.Перечень оборудования к установке, имеющегося у Общества, на начало и конец проверяемых периодов за 9 месяцев 2013;

32.Расшифровка вложений Общества во внеоборотные активы (счет 08 Плана бухгалтерских счетов) на начало и конец проверяемых периодов за 9 месяцев 2013;

33.Расшифровка движения денежных средств по расчетным счетам Общества отдельных операций за 9 месяцев 2013;

34.Налоговые декларации за I, II, III кварталы 2013 года по основным уплачиваемым Обществом и налоговые регистры к данным декларациям;

35.Расчет среднесписочной численности сотрудников Общества за 9 месяцев 2013;

36.Расчеты по начисленным и уплаченным Обществом страховым взносам за 9 месяцев 2013;

37.Расшифровки к расчетам по начисленным и уплаченным Обществом страховым взносам за 9 месяцев 2013;

38.Материалы инвентаризации активов и обязательств Общества (очередные и внеочередные) (приказы и инвентаризационные описи) за 9 месяцев 2013;

39.Информация о событиях, произошедших в Обществе после отчетной даты.

Ответчик заявленные в иске требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось по ходатайству сторон, для предоставления возможности урегулировать спорные правоотношения.

В судебном заседании 24.07.2014 по ходатайству сторон был объявлен перерыв до 31.07.2014 до 14 ч. 40 мин., после чего судебное заседание было продолжено в указанное время.

Ответчиком заявлено письменное ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, на основании п.7 ч.1 ст. 148 АПК РФ, поскольку, по мнению ответчика, оно подписано лицом, не имеющим права на его подписание.

Истцом представлены письменные возражения относительно ходатайства ответчика.

Изучив доводы сторон, суд не усматривает оснований, предусмотренных статьей 148 АПК РФ для оставления искового заявления без рассмотрения, в связи с чем, ходатайство ответчика судом отклонено.

Истец поддержал исковые требования.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд установил:

ФИО1 является акционером ООО "АТП-Групп" с долей в уставном капитале общества в размере 33%.

13.12.2013 истцом в адрес общества было направлено требование о предоставлении документов и информации о деятельности общества, согласно представленному перечню (л.д. 8-10).

Требование истца было получено обществом 20.12.2013, что подтверждается распечаткой с сайта Почты России («отслеживание почтовых отправлений»).

Поскольку требование участника общества в установленный законом срок исполнено обществом не было, истец был вынужден обратиться с настоящими требованиями в суд.

Возражения ответчика, изложенные в отзыве, сводятся к тому, что часть поименованных в исковом заявлении документов, таких как сведения о государственной регистрации договоров аренды, истец вправе получить самостоятельно за свой счет, иные документы, такие как, в частности, информация о выбытии недвижимого имущества и земельных участков, не могут быть представлены истцу, поскольку доказательств наличия такого имущества у ответчика истцом суду не представлено.

Кроме того, ответчик, ссылаясь на ст.25 Федерального закона «О банках и банковской деятельности», указывает, что список расчетных счетов общества с указанием счета, валюты счета, наименования и места нахождения банка, не могут быть предоставлены истцу, поскольку являются банковской тайной и могут предоставляться ограниченному кругу лиц по основаниям, указанным в законе.

Суд находит возражения ответчика, изложенные в письменном отзыве необоснованными, а заявленные в иске требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), участники имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно п. 6 ст.37 Закона об ООО, протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления.

В п. 1 ст. 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет (ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129 "О бухгалтерском учете").

Предоставление участнику общества права знакомиться с бухгалтерскими документами общества (в том числе первичными), содержащими информацию обо всех совершенных обществом сделках (договоров, контрактов), предполагает и право ознакомиться с такими сделками по всем видам деятельности общества.

Согласно п. 1 ст. 23 НК РФ, налогоплательщики обязаны обеспечивать сохранность данных бухгалтерского учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, а также документов, подтверждающих полученные доходы (для организаций также произведенные расходы) и уплаченные (удержанные) налоги.

Из абз. 3 п.1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать для ознакомления любые документы, имеющиеся у общества. Поскольку п. 4 ст. 50 Закона об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Таким образом, Законом об ООО не ограничен объем документации общества, с которой участник вправе ознакомиться.

Приведенный истцом в ходатайстве об уточнении исковых требований перечень документов, о предоставлении возможности ознакомиться с которыми он просит обязать общество, соответствует документам, поименованным в письменном требовании, направленном в общество в декабре 2013 года.

Следовательно, общество обязано предоставить затребованные истцом документы для ознакомления, поскольку они содержат информацию о деятельности общества.

Согласно п. 4 ст. 50 Закона об ООО, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и п.3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Ссылка ответчика на закрытый характер отдельных документов о деятельности общества, которые могут быть предоставлены участнику для ознакомления, не основана на нормах закона.

Невыполнение участником общества либо его представителем обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной ст. 9 Закона об ООО, не является основанием для отказа в реализации указанного права участника, а может служить основанием для применения мер гражданско-правовой ответственности или исключения из числа участников общества.

В связи с нарушением обществом права ФИО1 на получение информации о деятельности общества и ознакомление с интересующей его документацией, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Требования об обязании Общества предоставить оригиналы документов в количестве не мене двух экземпляров не основаны на законе, и в данной части не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине по делу, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Обязать ООО «АТП-Групп» ИНН <***> передать ФИО1 или его представителям следующие документы и информацию о деятельности ООО «АТП-Групп» за 9 месяцев 2013 года (с 01.01.2013 по 0.09.2013):

1.Устав Общества (все редакции с изменениями и дополнениями);

2.Учредительный договор Общества (с изменениями и дополнениями);

3.Свидетельство о государственной регистрации Общества и о внесении записи в ЕГРЮЛ;

4.Свидетельство о постановке Общества на учет в налоговом органе;

5.Протоколы общих собраний участников Общества;

6.Выписки из Списка участников Общества по состоянию на начало и конец проверяемого периода;

8.Лицензии и патенты, выданные Обществу;

9.Организационно-производственная структура Общества (структура подчиненности);

10.Документы Общества, регулирующие систему внутреннего контроля;

11.Штатное расписание Общества;

12.Заключения аудитора за проверяемый период;

13.Приказ об учетной политике Общества для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2013 год;

14.Бухгалтерская отчетность Общества за 9 месяцев 2013 года (по состоянию на 30.09.2013 г.):

15.Бухгалтерский баланс,

16.Отчет о прибылях и убытках,

17.Отчет об изменениях капитала,

18.Отчет о движении денежных средств,

19.Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках,

20.Пояснительная записка.

21.Расшифровка финансовых вложений Общества на начало и конец проверяемого периода;

22.Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности Общества (включая задолженность по налогам и сборам) по состоянию на начало и конец проверяемого периода с разбивкой на краткосрочную и долгосрочную (с подразбивкой на срочную, просроченную и безнадежную для взыскания);

23.Договоры Общества с контрагентами, с которыми за проверяемый период было совершено наибольшее количество хозяйственных операций;

24.Расшифровка займов и кредитов Общества на начало и конец проверяемого периода (с информацией по просроченным суммам и сроках просрочки); копии действующих по состоянию на отчетную дату договоров;

25.Расшифровка обеспечений выданных Обществу и полученных Обществом за, проверяемый период, копии договоров, содержащих обеспечительные обязательства, в которых Общество является стороной, действовавших в проверяемом периоде;

26.Перечень основных средств Общества, переданных и полученных в аренду, копии договоров аренды, в которых Общество является стороной, действовавших в проверяемом периоде

27.Расходы будущих периодов Общества на начало и конец проверяемого периода (счет 97 Плана счетов бухгалтерского учета), первичные документы, обосновывающие расходы будущих периодов Общества;

28.Компьютерные файлы бухгалтерской программы, содержащие информацию обо всех хозяйственных операциях Общества, за проверяемый период;

29.Трудовые договоры со всеми лицами, выполнявшими функции единоличного исполнительного органа Общества за проверяемый период;

30.Акты сверок с 10 наиболее крупными дебиторами и кредиторами Общества за проверяемый период (по состоянию на конец периода);

31.Список расчетных счетов Общества с указанием номера счета, валюты счета, наименования и места нахождения банков, договоры на открытие счетов (в том числе ссудных и депозитных) на начало и конец проверяемого периода;

32.Приказы единоличного исполнительного органа Общества, имеющие отношение к ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской отчетности за проверяемый период.

33.Документы, подтверждающие государственную регистрацию договоров аренды недвижимого имущества (полученного Обществом или сданного Обществом за проверяемый период);

34.Информацию о выбытии (в результате продажи или по иным основаниям) недвижимого имущества и земельных участков за проверяемый период;

35.Перечень земельных участков и объектов природопользования, принадлежащих Обществу на праве собственности, аренды, либо на иных правах, копии правоустанавливающих документов в отношении указанных объектов;

36.Расшифровка основных средств Общества по группам, перечень всех основных средств Общества за 9 месяцев 2013;

37.Перечень оборудования к установке, имеющегося у Общества, на начало и конец проверяемых периодов за 9 месяцев 2013;

38.Расшифровка вложений Общества во внеоборотные активы (счет 08 Плана бухгалтерских счетов) на начало и конец проверяемых периодов за 9 месяцев 2013;

39.Расшифровка движения денежных средств по расчетным счетам Общества отдельных операций за 9 месяцев 2013;

40.Налоговые декларации за I, II, III кварталы 2013 года по основным уплачиваемым Обществом и налоговые регистры к данным декларациям;

41.Расчет среднесписочной численности сотрудников Общества за 9 месяцев 2013;

42.Расчеты по начисленным и уплаченным Обществом страховым взносам за 9 месяцев 2013;

43.Расшифровки к расчетам по начисленным и уплаченным Обществом страховым взносам за 9 месяцев 2013;

44.Материалы инвентаризации активов и обязательств Общества (очередные и внеочередные) (приказы и инвентаризационные описи) за 9 месяцев 2013;

45.Информацию о событиях, произошедших в Обществе после отчетной даты.

Обязать ответчика передать бухгалтерскую отчетность за 9 месяцев 2013 года (по состоянию на 30.09.2013 г.), а именно: Бухгалтерский баланс, Отчет о прибылях и убытках, Отчет об изменениях капитала, Отчет о движении денежных средств, Пояснения к бухгалтерскому учету и отчету о прибылях и убытках, Пояснительная записка (п. 14) - в виде оригиналов.

Все иные документы представить в форме надлежаще заверенных копий, за плату, не превышающую стоимости их изготовления.

Обязать ответчика передать вышеперечисленные документы в течение 3 дней с даты вступления в силу судебного решения в месте нахождения ООО «АТП-Групп» по адресу: 196210, Санкт-Петербург, ул. Внуковская, д.2, литер А.

Взыскать с ООО "АТП-Групп" ИНН <***> в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 4 000 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.