Гражданский кодекс часть 1

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Центр Бухгалтерии" (адрес: Россия 190031, Санкт-Петербург, пер. Спасский, д. 14/35, корп. Лит.А, пом. 70Н, ОГРН: <***>)

о расторжении договора, взыскании 16 500 руб.,

а также по встречному иску о признании договора расторгнутым с 24.05.2016, взыскании 10 550 руб. убытков,

при участии

- от истца по первоначальному требованию, ответчика по встречному: ФИО3 по дов. от 09.01.2017

- от ответчика по первоначальному требованию, истца по встречному: ФИО4 по дов. от 14.06.2016

- от третьего лица: ФИО4 по дов. от 01.02.2017

установил:

ФИО1 (далее также – Покупатель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее также – Продавец) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЦЕНТР БУХГАЛТЕРИИ" (далее – Общество), взыскании 10 000 руб. неосновательного обогащения, взыскании 6 500 руб. убытков.

Определением суда от 21.03.2017 принят к производству встречный иск ФИО2 к ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Центр Бухгалтерии», заключенного 20.05.2016 между ФИО2, Продавец, с одной стороны, и ФИО1, Покупатель, с другой стороны, расторгнутым (прекратившим свое действие) с 24.05.2016, взыскании с ФИО1 в пользу ФИО2 10 550 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.

Представители сторон и третьего лица в судебное заседание явились, поддержали заявленные ими требования, в требованиях другой стороны просили отказать.

Судом приобщены к материалам дела представленные дополнительные документы, а также представленный в судебном заседании ответ на запрос из МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, до 20.05.2016 Продавец являлась единственным участником и генеральным директором Общества.

Между сторонами заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.05.2016, удостоверенный нотариально, бланк 78 АБ 0797595 (далее – Договор), по условиям которого Продавец продает, а Покупатель покупает всю принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале Общества за цену 10 000 руб.

Согласно условиям Договора (п. 5), расчет сторонами произведен полностью до подписания Договора.

В силу пункта 8 Договора, доля в уставном капитале переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В связи с заключением Договора нотариусом в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) было направлено заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме Р14001, а именно о прекращении участия Продавца и внесении сведений о новом участнике Общества – Покупателе.

Однако Покупателем 25.05.2016 в Инспекцию подано Возражение физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в Единый государственный реестр юридических лиц (в отношении неопределенного круга лиц), в котором Покупатель указывает, что возражает относительно предстоящего внесения данных о нем в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с тем, что более не имеет намерений заниматься предпринимательством.

В связи с поступившим возражением Покупателя, Инспекцией вынесено решение № 66755А от 30.05.2016 об отказе в государственной регистрации.

Впоследствии Продавцом заключен Договор дарения доли в уставном капитале Общества от 26.07.2016, нотариально удостоверенный, бланк 78 АБ 0958396, по условиям которого принадлежавшая Продавцу доля в уставном капитале Общества отчуждена в полном объеме.

Соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 02.08.2016, что следует из представленной в дело выписки.

Покупатель обратился к Продавцу с претензией от 10.10.2016 о расторжении Договора; претензия в добровольном порядке не удовлетворена, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно части 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара.

В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

В рассматриваемом случае Покупатель нарушил обязанность по принятию товара, путем подачи в Инспекцию возражений относительно внесения сведений о Покупателе в Единый государственный реестр юридических лиц. Тем самым Покупатель совершил действия, препятствующие переходу к нему права собственности на долю в уставном капитале Общества; фактически отказался от принятия товара.

Следовательно, у Продавца возникло право на отказ от исполнения Договора согласно части 3 статьи 484 ГК РФ.

Данное право было реализовано Продавцом, что следует из претензии от 26.06.2016 (л.д. 40-42 тома 2), претензия была получена Покупателем 18.08.2016 (л.д. 43-45 тома 2); а также подтверждается фактом отчуждения доли в уставном капитале Общества, являвшейся предметом Договора, другому лицу. Об отчуждении доли Покупатель должен был узнать в связи с внесением соответствующих сведений 02.08.2016 в общедоступный Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, суд полагает, что действие Договора прекращено в связи с односторонним отказом Продавца 02.08.2016.

Исходя из изложенного, исковое требование Покупателя о расторжении Договора в связи с его существенным нарушением не подлежит удовлетворению. Суд также принимает во внимание, что доказательств существенного нарушения со стороны Продавца условий Договора в дело не представлено. Обязательства Продавца о неотчуждении проданной доли в уставном капитале Общества Договор не содержит.

Поскольку действие Договора прекращено, денежные средства, уплаченные во исполнение Договора Покупателем Продавцу, подлежат возврату. Факт получения Продавцом оплаты в сумме 10 000 руб. зафиксирован в нотариально удостоверенном договоре сторон, Продавцом не опровергнут.

При таких обстоятельствах требование Покупателя о взыскании с Продавца денежных средств в сумме 10 000 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Покупатель также просит взыскать 6 500 руб. убытков, в виде расходов на нотариальное удостоверение Договора.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В данном случае из материалов дела не следует, что причиной прекращения Договора послужило противоправное поведение Продавца. При таких обстоятельствах требование о взыскании с Продавца убытков не подлежит удовлетворению.

Продавцом предъявлен встречный иск, в котором просит признать Договор расторгнутым (прекратившим свое действие) с 24.05.2016, в связи с, как полагает Продавец, односторонним отказом Покупателя от Договора. Продавец считает Договор расторгнутым с даты получения Продавцом уведомления об отказе Покупателя от внесения сведений о нем в Единый государственный реестр юридических лиц.

Данное требование не может быть удовлетворено судом ввиду его необоснованности. У Покупателя не имелось права на односторонний отказ от Договора, следовательно Договор не может считаться расторгнутым с даты получения Продавцом какого-либо уведомления об отказе Покупателя. Прекращение Договора имело место, но в иную дату и по другим основаниям.

Также Продавцом заявлены требования о взыскании убытков в размере 10 550 руб., а именно: 8 500 руб. расходов на нотариальное удостоверение Договора и нотариальное удостоверение согласия супруга; 950 руб. расходов на восстановление печати Общества; 800 руб. расходов на восстановление свидетельства о государственной регистрации Общества; 300 руб. расходов на восстановление свидетельства о постановке на налоговый учет.

Вместе с тем, расходы на восстановление печати и свидетельств были понесены Обществом, а не участником Общества. Само по себе указание в квитанциях, что плательщиком являлась Продавец, не доказывает несение расходов именно Продавцом, поскольку Продавец являлась одновременно генеральным директором Общества согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц. В товарном чеке без номера от 20.06.2016 на изготовление печати не указано, какое лицо являлось плательщиком. Кроме того, суд полагает, что Продавцом не доказано наличие оснований для возложения на Покупателя ответственности за данные расходы.

В части расходов на нотариальное удостоверение Договора и согласия супруга, как следует из Договора и представленной справки нотариуса от 08.08.2016, за удостоверение Договора нотариусом получено 6 500 руб., за согласие супругу ФИО5 – 1 000 руб., за согласие ФИО5 – 1 000 руб.

Вместе с тем, в Договоре указано, что расходы по удостоверению Договора оплачивает Покупатель (пункт 11 Договора). В связи с этим суд полагает, что Продавцом не представлено доказательств несения расходов в размере 6 500 руб. Расходы за удостоверение согласия супругу ФИО5 в сумме 1 000 руб. не могут быть связаны со спорным Договором, стороной которого ФИО5 не является.

В части расходов в сумме 1 000 руб. на нотариальное удостоверение согласия супруга ФИО5 суд полагает, что справка нотариуса является достаточным доказательством несения данных расходов, а также их относимости к заключению Договора.

Указанные расходы в сумме 1 000 руб. являются убытками, понесенными Продавцом в связи с неправомерными действиями Покупателя по отказу от принятия товара.

В силу изложенного суд полагает требования Продавца о взыскании убытков подлежащими удовлетворению в части, в сумме 1 000 руб.

Таким образом, первоначальный иск подлежит удовлетворению в части взыскания 10 000 руб. денежных средств, в остальной части удовлетворению не подлежит; встречный иск подлежит удовлетворению в части взыскания 1 000 руб. убытков, в остальной части удовлетворению не подлежит. В результате зачета с Продавца в пользу Покупателя подлежит взысканию 9 000 руб.

Судебные расходы по государственной пошлине по первоначальному и встречному искам распределяются пропорционально удовлетворенным требованиям согласно ст. 110 АПК РФ. Суд при этом производит зачет сумм расходов, подлежащих взысканию со сторон в пользу друг друга.

Продавцом также заявлено о взыскании расходов на представителя в сумме 150 000 руб.

В подтверждение представлены Соглашение о судебном представительстве от 19.12.2016, платежные документы, справка.

Покупатель возражал против заявления, ссылаясь на неразумность суммы расходов.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Представленными документами подтверждается несение Продавцом судебных расходов в заявленном размере в связи с рассмотрением настоящего дела.

В силу пунктов 10, 11, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

При неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (статьи 98, 100 ГПК РФ, статьи 111, 112 КАС РФ, статья 110 АПК РФ).

Согласно пункту 13 указанного постановления, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Учитывая объем заявленных требований, цену иска, степень сложности дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела, а также частичное удовлетворение как первоначальных, так и встречных исковых требований, суд приходит к выводу о взыскании с Покупателя в пользу Продавца расходов в сумме 70 000 руб., данные расходы являются разумными. В остальной части в удовлетворении заявления следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Первоначальный иск удовлетворить частично, в части взыскания с ФИО2 в пользу ФИО1 10 000 руб. денежных средств, а также 1 212 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить частично, в части взыскания с ФИО1 в пользу ФИО2 1 000 руб. убытков, а также 190 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части встречного иска отказать.

В результате зачета:

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 9 000 руб. денежных средств, 1 022 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 70 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В остальной части во взыскании расходов на оплату услуг представителя отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.