Гражданский кодекс часть 1

истец: общество с ограниченной ответственностью "Городской учебный центр" (адрес: 194064, Санкт-Петербург, Полюстровский проспект, дом 28, литера А, помещение 1-Н, офис 4, ОГРН: <***>)

ответчики: 1. Профессиональная образовательная автономная некоммерческая организация "Городской учебный центр общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (адрес: 197341, Санкт-Петербург, Афонская улица, дом 5, литера А, ОГРН: <***>)

2. Профессиональная образовательная автономная некоммерческая организация "Автошкола № 4 общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (адрес: 192289, Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2, литера А,
ОГРН: <***>)

3. Общероссийская общественно-государственная организация "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (адрес: 125310, Москва, Волоколамское шоссе, дом 88, строение 3, ОГРН: <***>)

4. индивидуальный предприниматель ФИО1 (адрес: Санкт-Петербург, ОГРНИП: <***>)

о признании бездействия ответчиков недобросовестными, об обязании ответчиков исполнить требования по обязательствам арендатора и взыскании денежных средств

при участии

от истца: не явился (извещен)

от ответчиков: 1, 2, 4 – не явились (извещены), 3.- ФИО2 (доверенность от 10.01.2022)

установил:

Истец (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам с требованиями (с учётом уточнения исковых требований от 07.09.2021) (дело № А56-59802/2021):

1. В связи с перемещением 19.10.2016 г. арендованных шести транспортных средств по требованию ответчика-3, и перемены сторон в обязательстве самостоятельно, признать ответчиков-1,2,3 по договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. - солидарными должниками.

2. Признать действия ответчиков -1,2,3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику - 2 для извлечения солидарной прибыли ответчиком - 1,2,3 без погашения задолженности за июнь 2018 года по Договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашения от 22.07.2016 г. недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу.

3. Признать бездействие ответчика - 1 по неосуществлению экономической (предпринимательской) деятельности в связи с отсутствием активов и не наделением ими ответчиком-3 после реорганизации ответчика-1 – недобросовестным поведением ответчика-3, согласно выписки ЕГРЮЛ ответчика – 1.

4. Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в июнь 2018 года обязательств, установленных п.7.1 Договора №3/А от 15.07.2016 г. – недобросовестным поведением.

5. Признать бездействие ответчика-1, 3 до реорганизации ответчика -1 по несоблюдению требований ч. XII Устава (старая редакция) ответчика-1 (ОГРН <***>) по обязательному проведению инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед Истцом в части сверки расчёта за 2016, 2017, 2018 год по Договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. до момента реорганизации 30.03.2018 г. как недобросовестные действия ответчика - 1,3, с целью нарушения обязательств перед истцом с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью.

6. Возложить на ответчика-1,2, 3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты за июнь 2018 года и на основании п. 7.1 Договора аренды от 15.07.2016 г. и взыскать 245 985 337,8 руб. солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-1 государственную пошлину в размере 200000, 00 руб. за подачу искового заявления;

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 122 992 668,9 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 122 992 668,9 руб.

7. Обязать ответчика -1, 2, 3, 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить действия по направлению ответчику -4 арендованные шесть транспортных средств Истца для проведения технического ремонта ответчиками -1,2,3,4, согласно условиям Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и Доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г, Доп. соглашения от 22.07.2016 г. по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счёт денежных средств ответчика -2,3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу в течении 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашениях от 22.07.2016 г. в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» в связи с направлением требования о расторжении договора аренды и возврата транспортных средств в количестве шести штук истцу от 17.06.2020 г. за №1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531).

Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам с требованиями (с учётом уточнения исковых требований от 08.09.2021) (дело № А56-81226/2018):

1. В связи с перемещением арендованных шести транспортных средств в нарушение требований п.1.11, п.2.2, п.2.4, п.2.4.1, п.2.5.2 Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. , п.1,2,3 Дополнительного соглашения от 22.07.2016 г. и их невозвратом арендодателю, признать ответчиков-1,2,3 по договору аренды №3/а от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. - солидарными должниками.

2. Признать действия ответчиков-1,2,3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику - 2 для извлечения солидарной прибыли без погашения задолженности за февраль 2018 года по Договору аренды №3/а от 15.07.2016 г. и доп. соглашения от 22.07.2016 г. недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу.

3. Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в февраль 2017 года обязательств, установленных п.4.1, п.4.2 Договора №3/А от 15.07.2016 г. – недобросовестным.

4. Признать бездействие ответчика-1, 3 по реорганизации ответчика-1 и несоблюдения требований ч. XII Устава ответчика-1 (старая редакция) (ОГРН <***>), ст. 59 ГК РФ и ст. 14 Федерального закона «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по обязательному проведению инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед Истцом в части сверки расчёта за 2016, 2017, 2018 год по Договору аренды №3/а от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. до момента реорганизации 30.03.2018 г. как недобросовестные действия ответчика - 1,3 с целью нарушения обязательств перед истцом с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью.

5. Признать инструктора по вождению ответчика-2 ФИО3 назначенного ответчиком -3 единоличным исполнительным органом ответчика -1 без профильного образования как до реорганизации путём ликвидации 30.03.2018 г. ответчика -1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2018 г. - номинальным руководителем.

6. Обязать ответчика-1, 2, 3 солидарно исполнить требования по обязательствам арендатора по договору №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. перед истцом по погашению задолженности согласно п.4.1, п.4.2 договора аренды №3/А от 15.07.2016 г. за февраль 2017 года.

7. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты задолженности февраль 2017 года на основании п.4.1, п.4.2 Договора аренды от 15.07.2016 г. в размере 364 000,00 руб. и взыскать солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-1 государственную пошлину в размере 10750,00 руб. за подачу исковых требований в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), так и в связи с отсутствием расчётного счета;

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 182 000,00 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 182 000,00 руб.

8. В судебном порядке при отсутствии изменения природы договора и предмета аренды, изменить в Договоре №3/А аренды автотранспортных средств без экипажа от 15.07.2016 г. и дополнительном соглашении от 22.07.2016 г. к договору аренды сторону обязательств: НОУН и ДПО «СПб ГУЦ ДОСААФ России» (197341, Санкт-Петербург, ул. Афонская, дом 5, лит. А) на ДОСААФ России (125424, Москва, Волоколамское ш., д. 88, стр. 3 (ИНН <***> ОГРН <***>) в связи с существенным изменением обстоятельств пользования и нахождения арендованных транспортных средств с 19.10.2016 г. по настоящее время, из которых стороны не исходили при заключении договора №3/А аренды автотранспортных средств без экипажа от 15.07.2016 г. и дополнительном соглашении от 22.07.2016 г. к договору аренды по факту их нахождения и эксплуатации.

9. Определить последствия изменения сторон в договоре №3/А аренды автотранспортных средств без экипажа от 15.07.2016 г. и дополнительном соглашении от 22.07.2016 г. к договору аренды с возложением прав и обязанностей на арендатора - ДОСААФ России, расположенное по адресу: (125424, Москва, Волоколамское ш., д. 88, стр. 3 (ИНН <***> ОГРН <***>) с 15.07.2016 г.

10. Признать действия ответчика-1, ответчика-2, ответчика-3 по перемещению 19.10.2016 г. арендованных транспортных средств с адреса Санкт-Петербург, ул. Афонская, дом 5 лит А от арендатора – НОУН и ДПО «СПб ГУЦ ДОСААФ Росси» (ИНН <***> ОГРН: <***>) в ПО АНО "Автошкола №4 ДОСААФ России" (ИНН <***> ОГРН <***>) ю/адрес: Санкт-Петербург, Гаражный проезд дом 2 – незаконным, являющимся нарушением требований условий Договора аренды от 15.07.2016 г. и доп. соглашения от 22.07.2016 г. по порядку эксплуатации практического вождения арендованных транспортных средств.

Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам с требованиями (с учётом уточнения исковых требований от 07.09.2021) (дело № А56-84854/2020):

1. В связи с перемещением арендованных шести транспортных средств от ответчика -1 к ответчику -2 по требованию ответчика-3, признать ответчиков-1,2,3 по Договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. и Доп. соглашению от 22.07.2016 г. - солидарными должниками.

2. Признать действия ответчиков-1,2,3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику - 2 для извлечения солидарной прибыли без погашения задолженности за сентябрь 2017 года с целью нарушения требований п. 5 Доп. соглашения от 22.07.2016 г. к Договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу.

3. Признать бездействие ответчика-1, 3 до реорганизации ответчика-1 по несоблюдению требований ч. XII Устава (старая редакция) ответчика-1 (ОГРН <***>) с обязательным проведением инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед Истцом в части сверки расчёта за 2016, 2017, 2018 год по Договору №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. до момента реорганизации 30.03.2018 г. как недобросовестные действия ответчика - 1,3, с целью нарушения обязательств перед истцом с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью, а также сокрытия доходов.

4. Признать единоличный исполнительный орган ответчика-1 назначенного ответчиком -3 единоличным исполнительным органом ответчика -1 как до реорганизации путём ликвидации 30.03.2018 г. ответчика -1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2018 г. номинальным руководителем, согласно ответа УФНС по Санкт-Петербургу от 21.05.2020 г. и ЕГРЮЛ (строка 22)

5. Признать бездействие ответчика-1, 3 по непредоставлению налоговой отчётности в налоговые органы, не соблюдение требований ч. 12 Устава (старая редакция) ответчика-1, ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 14 Федерального закона «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для исключения определения задолженности перед Истцом - недобросовестным поведением.

6. Признать бездействие ответчика - 3 по созданию условий неосуществления экономической (предпринимательской) деятельности ответчиком-1 после реорганизации 30.03.2018 г. в связи с отсутствием активов у ответчика -1 и не наделением ими ответчика -1, как недобросовестным поведением ответчиком -3, являющегося учредителем ответчика-1.

7. Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в сентябрь 2017 года обязательств, установленных п.5 Дополнительного соглашения к Договору №3/А от 15.07.2016 г. - недобросовестным поведением.

8. Обязать ответчика-1, 2, 3 солидарно исполнить требования по обязательствам арендатора по договору №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. перед истцом по погашению штрафных санкций, установленных п. 5 Дополнительного соглашения от 22.07.2016 г. к Договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. за сентябрь 2017 года.

9. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты штрафных санкций за сентябрь 2017 года на основании п.5 Дополнительного соглашения от 22.07.2016 г. к Договору аренды от 15.07.2016 г. и взыскать денежные средства в размере 269 976 799,16 руб. за период с сентября по декабрь 2021 годасолидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-1 государственную пошлину в размере 200000,00 руб. за подачу исковых требований и в связи с отсутствием имущества и открытых р/счетов в банках на территории Российской Федерации и невозможности когда-либо взыскать госпошлину;

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 134 988 399,58 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 134 988 399,58 руб.

10. Обязать ответчика -1, 2, 3, 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить действия по направлению ответчику -4 арендованные шесть транспортных средств Истца для проведения технического ремонта ответчиками -1,2,3,4, согласно условиям Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и Доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г, Доп. соглашения от 22.07.2016 г. по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счёт денежных средств ответчика -2,3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу в течении 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашениях от 22.07.2016 г. в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» в связи с направлением требования о расторжении договора аренды и возврата транспортных средств в количестве шести штук истцу по требованиям направленным от 17.06.2020 г. за №1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531).

2. Признать действия ответчиков -1,2,3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику - 2 для извлечения солидарной прибыли ответчиком - 1,2,3 без погашения задолженности за апрель 2017 года по Договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашения от 22.07.2016 г. недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу.

4. Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в апреле 2017 года обязательств, установленных п.7.1 Договора №3/А от 15.07.2016 г. – недобросовестным поведением.

5. Признать бездействие ответчика-1, 3 до реорганизации ответчика -1 по несоблюдению требований ч. XII Устава (старая редакция) ответчика-1 (ОГРН <***>) по обязательному проведению инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед Истцом в части сверки расчёта за 2016, 2017, 2017 год по Договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. до момента реорганизации 30.03.2017 г. как недобросовестные действия ответчика - 1,3, с целью нарушения обязательств перед истцом с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью.

6. Возложить на ответчика-1,2, 3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты за апрель 2017 года и на основании п. 7.1 Договора аренды от 15.07.2016 г. и взыскать 245 985 337,8 руб.солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 122 992 668,9 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 122 992 668,9 руб.

7. Обязать ответчика -1, 2, 3, 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить действия по направлению ответчику -4 арендованные шесть транспортных средств Истца для проведения технического ремонта ответчиками -1,2,3,4, согласно условиям Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и Доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г, Доп. соглашения от 22.07.2016 г. по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счёт денежных средств ответчика -2,3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу в течении 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашениях от 22.07.2016 г. в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» в связи с направлением требования о расторжении договора аренды и возврата транспортных средств в количестве шести штук истцу, согласно направленных требований от 17.06.2020 г. за №1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531).

Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам с требованиями (дело № А56-64176/2020):

1. Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в июле 2017 года обязательств, установленных п.2.4.1 Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. – недобросовестными.

2. Признать ответчика-1, 2, 3 солидарными должниками по неисполнению установленных обязательств п.2.4.1 Договора аренды №3/А от 15.07.2016 г. с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес овтетчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2.

3. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное погашение штрафных санкций за июль 2017 года по неисполнению обязательств, установленных п. 2.4.1 Договора аренды от 15.07.2016 г. и взыскать денежные средства в размере 5 399 535,98 руб. солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-1 государственную пошлину в размере 49998,00 руб. за подачу исковых требований;

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 2699767,99 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 2699767,99 руб.

2. Признать действия ответчиков-1,2,3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику - 2 для извлечения солидарной прибыли без погашения задолженности за июль 2017 года с целью нарушения требований п. 5 Доп. соглашения от 22.07.2016 г. к Договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу.

3. Признать бездействие ответчика-1, 3 до реорганизации ответчика-1 по несоблюдению требований ч. XII Устава (старая редакция) ответчика-1 (ОГРН <***>) с обязательным проведением инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед Истцом в части сверки расчёта за 2016, 2017, 2017 год по Договору №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. до момента реорганизации 30.03.2017 г. как недобросовестные действия ответчика - 1,3, с целью нарушения обязательств перед истцом с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью, а также сокрытия доходов.

4. Признать единоличный исполнительный орган ответчика-1 назначенного ответчиком -3 единоличным исполнительным органом ответчика -1 как до реорганизации путём ликвидации 30.03.2017 г. ответчика -1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2017 г. номинальным руководителем, согласно ответа УФНС по Санкт-Петербургу от 21.05.2020 г. и ЕГРЮЛ (строка 22)

6. Признать бездействие ответчика - 3 по созданию условий неосуществления экономической (предпринимательской) деятельности ответчиком-1 после реорганизации 30.03.2017 г. в связи с отсутствием активов у ответчика -1 и не наделением ими ответчика -1, как недобросовестным поведением ответчиком -3, являющегося учредителем ответчика-1.

7. Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в июль 2017 года обязательств, установленных п.5 Дополнительного соглашения к Договору №3/А от 15.07.2016 г. - недобросовестным поведением.

9. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты штрафных санкций за июль 2017 года на основании п.5 Дополнительного соглашения от 22.07.2016 г. к Договору аренды от 15.07.2016 г. и взыскать денежные средства в размере 291 574 942,92 руб.. солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 145 787 471,46 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 145 787 471,46 руб.

10. Обязать ответчика -1, 2, 3, 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить действия по направлению ответчику -4 арендованные шесть транспортных средств Истца для проведения технического ремонта ответчиками -1,2,3,4, согласно условиям Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и Доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г, Доп. соглашения от 22.07.2016 г. по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счёт денежных средств ответчика -2,3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу в течении 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашениях от 22.07.2016 г. в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» в связи с направлением требования о расторжении договора аренды и возврата транспортных средств в количестве шести штук истцу от 17.06.2020 г. за №1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531).

1. В связи с перемещением арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику-2 и их невозвратом арендодателю, признать ответчиков-1,2,3 по договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. - солидарными должниками.

2. Признать действия ответчиков-1,2,3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику - 2 по требованию ответчика – 3 для извлечения солидарной прибыли без погашения задолженности за август 2017 года по Договору аренды №3/а от 15.07.2016 г. и доп. соглашения от 22.07.2016 г. недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу.

3. Признать бездействие ответчиков -1,2,3 по неисполнению в август 2017 года обязательств, установленных п.7.2 Договора №3/А от 15.07.2016 г. с 01 по 31 август 2017 года – недобросовестным.

4. Признать бездействие ответчика-1, 3 по реорганизации ответчика-1 по несоблюдению требований ч. XII Устава ответчика-1 (старая редакция) (ОГРН <***>) по обязательному проведению инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед Истцом в части сверки расчёта за 2016, 2017, 2018 год по Договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. до момента реорганизации 30.03.2018 г. как недобросовестные действия ответчика - 1,3, с целью нарушения обязательств перед истцом с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью и исключения формирования достоверного актуального акта приема передачи при реорганизации, согласно ст. 59 ГК РФ.

5. Признать единоличного исполнительного органа ответчика-1 назначенного ответчиком-3 единоличным исполнительным органом, номинальным руководителем ответчика-1 как до реорганизации путём ликвидации 30.03.2018 г. ответчика -1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2018 г. согласно выписки ЕГРЮЛ ответчика -1 и ответа УФНС по Санкт-Петербургу от 21.05.2020 г. с целью создания условий по непогашению задолженности истцу по Договору аренды №3/а от 15.07.2016 г. и доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г. работником ответчика-2, ставшего номинальным директором ответчика-1 назначенного ответчиком-3.

6. Признать бездействие ответчика -1, 3 по непредоставлению налоговой отчётности в налоговые органы в течение 2018/2019 года, при реорганизации ответчика-1 ответчиком-3 без соблюдения требований ч. 12 Устава (старая редакция) ответчика-1, ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 14 Федерального закона «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» - недобросовестным поведением, согласно ответа УФНС по Санкт-Петербургу от 21.05.2020 г. и выписки ответчика-1 ЕГРЮЛ (строка 22) с целью исключить погашение задолженности перед истцом, осуществляя эксплуатацию арендованных транспортных средств через ответчика-2.

7. Признать бездействие ответчика - 1 по неосуществлению экономической (предпринимательской) деятельности в связи с отсутствием активов и не наделением ими ответчиком-3 после реорганизации 30.03.2018 г. ответчика-1, отсутствием получение разрешительных документов на по заявленному ОКВЭД ответчиком-1 и неоткрытия р/счетов в уполномоченных банках России – недобросовестным поведением ответчика-3 по намеренному созданию условий непроведения расчёта с истцом.

8. Обязать ответчика-1, 2, 3 солидарно исполнить требования по обязательствам арендатора по договору №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. перед истцом по погашению штрафных санкций согласно п. 7.2 договора аренды №3/А от 15.07.2016 г. за период с 01 август по 31 август 2017 года.

9. Обязать ответчика-1, 2, 3 солидарно исполнить требования по обязательствам арендатора по договору №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. перед истцом по погашению штрафных санкций, установленных согласно п. 7.2 договора аренды №3/А от 15.07.2016 г. за период с 01 август по 31 август 2017 года в связи с существенным изменением обстоятельств ответчиком-3 по отношению принятых обязательств ответчиком -1 по Договору аренды №3/а от 15.07.2016 г. и доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г. к пользованию арендованными транспортными средствами ответчиком -2 по факту, согласно представленных актов, подписанных истцом и ответчиком-2 из которых стороны не исходили при заключении договора и эвакуации арендованных транспортных средств по требованию ответчика - 3 в количестве шести штук от ответчика -1 к ответчику -2, а расторжение договора противоречит общественным интересам и повлечёт для сторон ущерб, значительно превышающий затраты.

10. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты штрафных санкций за период с августа 2017 г. по декабрь 2021 г. на основании п. 7.2 Договора аренды от 15.07.2016 г. в размере
67 246 200,00 руб.и взыскать солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-1 государственную пошлину в размере 25493,00 руб. за подачу исковых требований в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), так и в связи с отсутствием расчётного счета;

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 33 731 100,00 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 33 731 100,00 руб.

11. Обязать ответчика-1, 2, 3, 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить действия по направлению ответчику -4 арендованные шесть транспортных средств Истца для проведения технического ремонта ответчиками -1,2,3,4, согласно условиям Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и Доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г, Доп. соглашения от 22.07.2016 г. по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счёт денежных средств ответчика-2,3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу в течении 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашениях от 22.07.2016 г. в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» для последующей безопасной эксплуатации и требованием о возврате транспортных средств Истцу в количестве шести штук истцу по требованиям от 17.06.2020 г. за №1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531) через ответчика-4.

2. Признать действия ответчиков-1,2,3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику - 2 для извлечения солидарной прибыли без погашения задолженности за ноябрь 2018 года по Договору аренды №3/а от 15.07.2016 г. и доп. соглашения от 22.07.2016 г. недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу.

3. Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в ноябрь 2018 года обязательств, установленных п.4.1, п.4.2 Договора №3/А от 15.07.2016 г. – недобросовестным.

5. Признать единоличный исполнительный органа, назначенный ответчиком -3 единоличным исполнительным органом ответчика -1 без профильного образования как до реорганизации путём ликвидации 30.03.2018 г. ответчика -1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2018 г. - номинальным руководителем.

7. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты задолженности ноябрь 2018 года на основании п.4.1, п.4.2 Договора аренды от 15.07.2016 г. в размере 390 000,00 руб. и взыскать солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 195 000,00 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 195 000,00 руб.

1. Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в сентябрь 2017 года обязательств, установленных п.1, 2 Доп. соглашения от 22.07.2016 г. с 01 по 30 сентябрь 2018 года – недобросовестными.

2. Признать бездействие ответчика-1, 3 до реорганизации ответчика-1 по несоблюдению требований ч. XII Устава ответчиком-1 по обязательному проведению инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед Истцом в части сверки расчёта за 2016, 2017, 2018 год по Договору №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. до момента реорганизации 30.03.2018 г. как недобросовестные действия ответчика - 1,3, с целью нарушения обязательств перед истцом с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью.

3. Признать ответчика-1, 2, 3 солидарными должниками по неисполнению установленных обязательств п.1,2. Доп. соглашения от 22.07.2016 г. с 01 по 31 сентябрь 2017 года с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2.

4. Признать единоличного исполнительного органа ответчика-1 назначенного ответчиком-3 единоличным исполнительным органом, номинальным руководителем ответчика-1 как до реорганизации путём ликвидации 30.03.2018 г. ответчика -1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2018 г. согласно выписки ЕГРЮЛ ответчика -1 и ответа УФНС по Санкт-Петербургу от 21.05.2020 г.

5. Признать бездействие ответчика -1 по непредоставлению налоговой отчётности в налоговые органы в течение 2019/2020 года недобросовестными, согласно ответа УФНС Санкт-Петербурга от 21.05.2020 г. и выписки ответчика-1 ЕГРЮЛ (строка 22).

6. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное погашение штрафных санкций за период с 01 по 31 сентябрь 2017 года по неисполнению обязательств, установленных п.1,2. Доп. соглашения от 22.07.2016 г. с 01 по 30 сентябрь 2017 года и взыскать денежные средства в размере 286 175 439,8 руб. солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика -1 государственную пошлину в размере 200000,00 руб. за подачу исковых требований, которая никогда не будет получена в связи с отсутствием р/счетов, получение разрешительных документов на заявленный ОКВЭД и отсутствие ю/лица по факту;

- с ответчика -2 50% от исковых требований в размере = 143 087 719,9 руб.

- с ответчика -3 50% от исковых требований в размере = 143 087 719,9 руб.

7. Обязать ответчика -1, 2, 3, 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить действия по направлению ответчику -4 арендованные шесть транспортных средств Истца для проведения технического ремонта ответчиками -1,2,3,4, согласно условиям Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и Доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г, Доп. соглашения от 22.07.2016 г. по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счёт денежных средств ответчика -2,3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу в течении 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашениях от 22.07.2016 г. в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» в связи с направлением требования о расторжении договора аренды и возврата транспортных средств в количестве шести штук истцу по направленном требованиям от 17.06.2020 г. за №1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531).

1. Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в сентябрь 2017 года обязательств, установленных п.2.4.1 Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. – недобросовестными.

2. Признать ответчика-1, 2, 3 солидарными должниками по неисполнению установленных обязательств п.2.4.1 Договора аренды №3/А от 15.07.2016 г. с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2 для получение экономической прибыли за счёт истца.

3. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное погашение штрафных санкций за сентябрь 2017 года по неисполнению обязательств, установленных п. 2.4.1 Договора аренды от 15.07.2016 г. и взыскать денежные средства в размере 323 972 158,8 руб.солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 161 986 079,5 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 161 986 079,5 руб.

4. Обязать ответчика -1, 2, 3, 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить действия по направлению ответчику -4 арендованные шесть транспортных средств Истца для проведения технического ремонта ответчиками -1,2,3,4, согласно условиям Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и Доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г, Доп. соглашения от 22.07.2016 г. по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счёт денежных средств ответчика -2,3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу в течении 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашениях от 22.07.2016 г. в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» в связи с направлением требования о расторжении договора аренды и возврата транспортных средств в количестве шести штук истцу, согласно направленных требований от 17.06.2020 г. за №1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531).

1. Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в октябрь 2017 года обязательств, установленных п.2.4. Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и п.2 Дополнительного соглашения от 22.07.2016 г. к договору аренды – недобросовестными.

2. Признать ответчика-1, 2, 3 солидарными должниками по неисполнению установленных обязательств п.2.4. Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и п.2 Дополнительного соглашения от 22.07.2016 г. к договору аренды с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2.

3. Признать действие ответчика - 1,2.3 при перемещению арендованных транспортных средств от ответчика - 1 к ответчику -2 по требованию ответчика -3 что привело к нарушению, установленных требований п.2.4. Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и п.2, п.4 Дополнительного соглашения от 22.07.2016 г. к договору аренды – недобросовестным проведением.

4. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное погашение штрафных санкций за октябрь 2017 года по неисполнению обязательств, установленных п п.2.4. Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и п.2, п.4 Дополнительного соглашения от 22.07.2016 г. к договору аренды и взыскать денежные средства в размере 26 9976 799,2 руб. солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-1 государственную пошлину в размере 2000000,00 руб. за подачу исковых требований;

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 134 988 399,6 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 134 988 399,6 руб.

Обязать ответчика -1, 2, 3, 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить действия по направлению ответчику -4 арендованные шесть транспортных средств Истца для проведения технического ремонта ответчиками -1,2,3,4, согласно условиям Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и Доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г, Доп. соглашения от 22.07.2016 г. по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счёт денежных средств ответчика -2,3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу в течении 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашениях от 22.07.2016 г. в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» в связи с направлением требования о расторжении договора аренды и возврата транспортных средств в количестве шести штук истцу по направленным требованиям от 17.06.2020 г. за №1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531).

1. Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в январь 2018 года обязательств, установленных п.1, 2 Доп. соглашения от 22.07.2016 г. за январь 2018 года – недобросовестными.

3. Признать ответчика-1, 2, 3 солидарными должниками по неисполнению установленных обязательств п.1,2. Доп. соглашения от 22.07.2016 г. с 01 по 31 январь 2018 года с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2.

6. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное погашение штрафных санкций за период с 01 по 31 январь 2018 года по неисполнению обязательств, установленных п.1,2. Доп. соглашения от 22.07.2016 г. с 01 по 31 январь 2017 года и взыскать денежные средства в размере 286 175 439,8 руб. солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика -2 50% от исковых требований в размере = 143 087 719,9 руб.

- с ответчика -3 50% от исковых требований в размере = 143 087 719,9 руб.

7. Обязать ответчика -1, 2, 3, 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить действия по направлению ответчику -4 арендованные шесть транспортных средств Истца для проведения технического ремонта ответчиками -1,2,3,4, согласно условиям Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и Доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г, Доп. соглашения от 22.07.2016 г. по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счёт денежных средств ответчика -2,3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу в течении 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашениях от 22.07.2016 г. в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» в связи с направлением требования о расторжении договора аренды и возврата транспортных средств в количестве шести штук истцу по направленным требованиям от 17.06.2020 г. за №1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531).

1. Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в сентябрь 2018 года обязательств, установленных п.2.4.1. Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и п.2, п.4 Дополнительного соглашения от 22.07.2016 г. к договору аренды – недобросовестными.

2. Признать ответчика- 2, 3 солидарными должниками по неисполнению установленных обязательств п.2.4.1 Договора аренды №3/А от 15.07.2016 г. с 01 по 31 сентябрь 2018 года с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика -2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2 от ответчика -1 для осуществления солидарной эксплуатации и получения скрытой прибыли, что подтверждается составленными актами между истцом и ответчиком -2.

3. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное погашение штрафных санкций за сентябрь 2018 года по неисполнению обязательств, установленных п. 2.4.1 Договора аренды от 15.07.2016 г. и взыскать денежные средства в размере 323 972 158,8 руб. солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-1 государственную пошлину в размере 200000, 00 руб. за подачу искового заявления, которая никогда не будет взыскана в связи с отсутствием юридического лица и отсутствие расчётных счетов при криминальной экономической детальности;

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 161 986 079,5 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 161 986 079,5 руб.

4. Обязать ответчика -1, 2, 3, 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить действия по направлению ответчику -4 арендованные шесть транспортных средств Истца для проведения технического ремонта ответчиками -1,2,3,4, согласно условиям Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и Доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г, Доп. соглашения от 22.07.2016 г. по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счёт денежных средств ответчика -2,3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу в течении 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашениях от 22.07.2016 г. в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» в связи с направлением требования о расторжении договора аренды и возврата транспортных средств истцу в количестве шести штук по требованиям от 17.06.2020 г. за №1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531).

Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам с требованиями (дело № А56-92813/2021):

2. Признать действия ответчиков-1,2,3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику - 2 для извлечения солидарной прибыли без погашения задолженности за сентябрь 2018 года по Договору аренды №3/а от 15.07.2016 г. и доп. соглашения от 22.07.2016 г. недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу.

3. Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в сентябре 2018 года обязательств, установленных п.4.1, п.4.2 Договора №3/А от 15.07.2016 г. – недобросовестным.

4. Признать бездействие ответчика-1, 3 по реорганизации ответчика-1 и несоблюдения требований ч. XII Устава ответчика-1 (старая редакция) (ОГРН <***>), ст. 59 ГК РФ и ст. 14 Федерального закона «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по обязательному проведению инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед Истцом в части сверки расчёта за 2016, 2017, 2018 год по Договору аренды №3/а от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. до момента реорганизации 30.03.2018 г. как недобросовестные действия ответчика - 1,3, с целью нарушения обязательств перед истцом с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью.

5. Признать единоличного исполнительного органа ответчика-1 назначенного ответчиком -3 как до реорганизации путём ликвидации 30.03.2018 г. ответчика -1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2018 г. - номинальным руководителем в соответствии с выпиской ЕГРЮЛ и ответа УФНС по Санкт-Петербургу от 21.05.2020 г.

6. Признать бездействие ответчика -1, 3 по непредоставлению налоговой отчётности в налоговые органы МИФНС №26 по Приморскому району - недобросовестным поведением по сокрытию доходов.

7. Признать бездействие ответчика - 1 по неосуществлению экономической (предпринимательской) деятельности в связи с отсутствием активов и не наделением ими ответчиком -3 после реорганизации 30.03.2018 г. при отсутствии открытия расчётного счета в уполномоченном банке на территории России– недобросовестным поведением ответчика - 1,3.

8. Обязать ответчика-1, 2, 3 солидарно исполнить требования по обязательствам арендатора по договору №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. перед истцом по погашению задолженности согласно п.4.1, п.4.2 договора аренды №3/А от 15.07.2016 г. за сентябрь 2018 года.

9. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты задолженности с 01 по 30 сентября 2018 года на основании п.4.1, п.4.2 Договора аренды от 15.07.2016 г. в размере 390 000,00 руб. и взыскать солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-1 государственную пошлину в размере 10800,00 руб. за подачу исковых требований в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), так и в связи с отсутствием расчётного счета;

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 195000,00 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 195000,00 руб.

8. Обязать ответчика-1, 2, 3 при совместном заключении договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации с ответчиком -4 осуществить ремонт арендованных транспортных средств истца, путём направления арендованных транспортных средств к ответчику -4 в течении 30 суток после вынесения судебного решения в порядке п. 6.2 Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. для проведения технического ремонта ответчиком - 4, согласно условиям Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и Доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г, Доп. соглашения от 22.07.2016 г. (заключённого между ответчиком -1 и ответчиком -4) для проведения дефектации, технического ремонта, заводской комплектации и оснащению арендованных транспортных средств ответчиком -4 за счёт денежных средств ответчика- 2,3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу в течении 30 суток ответчиком-1,2,3,4 в технически исправном и укомплектованном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды №3/а от 15.07.2016 г. и доп. соглашениях от 22.07.2016 г. на основании требований Федерального закона «О безопасности дорожного движения» для последующей безопасной эксплуатации истцом.

2. Признать действия ответчиков-1,2,3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику - 2 по требованию ответчика – 3 для извлечения солидарной прибыли без погашения задолженности за сентябрь 2018 года по Договору аренды №3/а от 15.07.2016 г. и доп. соглашения от 22.07.2016 г. недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу.

3. Признать бездействие ответчиков -1,2,3 по неисполнению в сентябрь 2018 года обязательств, установленных п.7.2 Договора №3/А от 15.07.2016 г. с 01 по 31 сентябрь 2018 года – недобросовестным.

8. Обязать ответчика-1, 2, 3 солидарно исполнить требования по обязательствам арендатора по договору №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. перед истцом по погашению штрафных санкций согласно п. 7.2 договора аренды №3/А от 15.07.2016 г. за период с 01 сентябрь по 31 сентябрь 2018 года.

9. Обязать ответчика-1, 2, 3 солидарно исполнить требования по обязательствам арендатора по договору №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. перед истцом по погашению штрафных санкций, установленных согласно п. 7.2 договора аренды №3/А от 15.07.2016 г. за период с 01 сентябрь по 31 сентябрь 2018 года в связи с существенным изменением обстоятельств ответчиком-3 по отношению принятых обязательств ответчиком -1 по Договору аренды №3/а от 15.07.2016 г. и доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г. к пользованию арендованными транспортными средствами ответчиком -2 по факту, согласно представленных актов, подписанных истцом и ответчиком-2 из которых стороны не исходили при заключении договора и эвакуации арендованных транспортных средств по требованию ответчика - 3 в количестве шести штук от ответчика -1 к ответчику -2, а расторжение договора противоречит общественным интересам и повлечёт для сторон ущерб, значительно превышающий затраты.

10. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты штрафных санкций за период с сентябрь 2018 г. по декабрь 2021 г. на основании п. 7.2 Договора аренды от 15.07.2016 г. в размере
52 470 600,00 руб. и взыскать солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 26 235 300,00 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 26 235 300,00 руб.

11. Обязать ответчика-1, 2, 3, 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить действия по направлению ответчику -4 арендованные шесть транспортных средств Истца для проведения технического ремонта ответчиками -1,2,3,4, согласно условиям Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и Доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г, Доп. соглашения от 22.07.2016 г. по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счёт денежных средств ответчика-2,3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу в течении 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашениях от 22.07.2016 г. в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» для последующей безопасной эксплуатации и требованием о возврате транспортных средств Истцу в количестве шести штук истцу от 17.06.2020 г. за №1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531) через ответчика-4.

Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам с требованиями (с учётом уточнения исковых требований от 23.12.2021)(дело № А56-102926/2021):

1. Признать ответчика -1,2,3 юридическими лицами по созданию преступного сообщества в целях совместного совершения различных категорий преступлений по отношению к Истцу, повлёкших существенное нарушение прав и законных интересов граждан, организаций, охраняемых законом интересов общества и государства, при руководстве таким сообществом (организацией) с входящими в него (нее) структурными подразделениями, а также координация ответчиком-3 преступных действий ответчика – 1,2, для создание устойчивых связей между различными самостоятельно действующими организованными группами, с разработкой планов и создание условий для совершения преступлений такими группами с разделом сфер преступного влияния и преступных доходов между ними, совершенные юридическими лицами ответчика - 1,2.3 с номинальным директором ответчика-1 с использованием своего влияния на участников организованных групп, а равно участие в собрании организаторов, руководителей (лидеров) или иных представителей организованных групп в целях совершения действий, попадающих под уголовные преступления различной категории тяжести.

2. Признать солидарное бездействие ответчиков -1,2,3 по неисполнению в октябрь 2018 года обязательств, установленных п.4 Дополнительного соглашение от 22.06.2016 г. к Договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. в 2018 г.– недобросовестным поведением.

3. Признать солидарное бездействие ответчиков -1,2,3 по отказу от выполнения требований ст. 10 Федерального закона «О порядке рассмотрения обращения граждан Российской Федерации» на направленные требования истцом о погашении задолженности и отказа в возврате арендованных транспортных средств – незаконным.

4. Признать ответчика- 2, 3 солидарными должниками по неисполнению установленных обязательств п.4 Дополнительного соглашение от 22.07.2016 г. к Договору аренды №3/А от 15.07.2016 г за октябрь 2018 года с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика -2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2 от ответчика -1 для осуществления эксплуатации и получения скрытой прибыли, что подтверждается составленными актами между истцом и ответчиком -2 от 18.10.2018 г., от 17.05.2019 г., от 06.09.2019 г., от 10.12.2019 г. по требованию суда по делу А56-17213/2019 и т.д.

5. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное погашение штрафных санкций за октябрь 2018 года по неисполнению обязательств, установленных п.4 Дополнительного соглашение от 22.07.2016 г. к Договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. и взыскать денежные средства в размере 232 180 047,14 руб. солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-1 государственную пошлину в размере 200000,00 руб. за подачу исковых требований, которые ни когда не будут взысканы в связи с отсутствием р/счета у ответчика - 1 и номинальностью назначенного ответчиком-3 (учредителем) с предоставлением недостоверных сведений, согласно выписки ЕГРЮЛ;

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 116 090 023, 57 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 116 090 023, 57 руб.

6. Обязать ответчика -1, 2, 3, 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить действия по направлению ответчику -4 арендованные шесть транспортных средств Истца для проведения технического ремонта ответчиками -1,2,3,4, согласно условиям Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и Доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г, Доп. соглашения от 22.07.2016 г. по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счёт денежных средств ответчика -2,3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу в течении 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашениях от 22.07.2016 г. в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» в связи с направлением требования о расторжении договора аренды и возврата транспортных средств в количестве шести штук по требованию истца от 17.06.2020 г. за №1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531).

6. Обязать ответчика - 1, 2, 3, 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить ответчику - 3, 2, 1 действия по направлению ответчику-4 находящихся в пользовании шести транспортных средств Истца, указанных в договоре аренды для проведения технического ремонта ответчиком – 4 за счёт средств причинителей вреда ответчика 3, ответчика 2, согласно условиям Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и Доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г, Доп. соглашения от 22.07.2016 г. по техническому ремонту арендованных транспортных средств за счёт денежных средств ответчика - 3, 2 в течении 30 суток после вынесения судебного решения в связи с требованием о возврате арендованных транспортных средств истцом, предоставленных арендаторам по Договору аренду №3/А от 15.07.2016 г. и дополнительному соглашению от 22.07.2016 г. в исправном состоянии технически исправном состоянии и заводской укомплектованном состоянии, согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в Договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашениях от 22.07.2016 г. в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» для последующей безопасной эксплуатации с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу ответчиками - 1,2,3,4 по акту с полной комплектацией, согласно требования истца от 17.06.2020 г. за №1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531) из чужого незаконного владения и пользования ответчиком - 2 в пользу ответчика -3, согласно представленных актов, а также ч. YIII ч. XII Устава ответчика -3 и ответчика - 2.

7. Обязать ответчика - 3,2 осуществить полную комплектацию шести арендованных транспортных средств истца. указанных в Договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. за счёт средств ответчика - 3, согласно актуальной технической документации завода изготовителя на 2022 год с последующей передачей транспортных средств ответчикам -4 после обслуживания и ремонта с восстановлением технических характеристик шести транспортных средств истца, указанных в Договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г.

8. На оснвоании ст. 450, 451 ГК РФ, осуществить судебное изменения сторон в договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. и Дополнительном соглашении от 22.07.2016 г. с арендатора ответчика- 1 на арендатора ответчика - 3, получающего прибыль на оснвоании ч.YIII, ч.XII Устава ответчика – 3, через ответчика 2 с 19.10.2016 г. в связи с открытым хищением и перемещением арендованных транспортных средств от ответчика -1 к ответчику-2, организованным ответчиком -3, согласно материалам ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, изменить в судебном порядке стороны по Договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. и в дополнительном соглашении от 22.07.2016 г. при отсутствии изменения природы договора и предмета аренды, сторону обязательств: ответчика -1 на ответчика -3 в связи с существенным изменением обстоятельств пользования и нахождения арендованных транспортных средств с 19.10.2016 г. по настоящее время у ответчика -2, действующего в пользу ответчика -3 , так как стороны не исходили при заключении договора аренды №3/А от 15.07.2016 г. и дополнительного соглашения от 22.07.2016 г. к договору аренды по факту нахождения транспортных средств и эксплуатации ответчиком -3 через ответчика -2.

9. Определить последствия изменения сторон в Договоре №3/А аренды автотранспортных средств без экипажа от 15.07.2016 г. и дополнительном соглашении от 22.07.2016 г. к договору аренды с возложением прав и обязанностей на арендатора - ответчика - 3 (ДОСААФ России (ОГРН <***>) ю/адрес: 125424, Москва, Волоколамское ш., д. 88, стр. 3).

10. В связи с невозможностью взыскать по вине ответчика-3 денежные средства за аренду арендованных транспортных средств по договору аренды №3/а от 15.07.2016 г. и дополнительного соглашения от 22.07.2016 г. в качестве основного долга и штрафных санкций с ответчика-1 являющегося не действующим, признать действия ответчика-3 и ответчика -2 по создание условий неосновательного обогащения, ответчиком - 3 и ответчиком -2 как недобросовестными действиями.

11. Признать невыполнение погашения основного долга и штрафных санкций по Договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. и дополнительного соглашения от 22.07.2016 г. по причине создание условий ответчиком -3 как упущенная выгода истца, из-за недобросовестных действий ответчика -3, согласно ст. 10 ГК РФ, ст. 15 ГК РФ, направленные на неполучение дохода истцом за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 год от причинно – следственной связи действий ответчика-3 при неосновательном обогащении в порядке ст. 310, 393 ГК РФ.

12. Признать неполученные истцом доходы по вине ответчика - 3,2,1 как по основному долгу, так и по штрафным санкциям по Договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. и дополнительному соглашению от 22.07.2016 г. как упущенную выгоду для истца за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 год по делам: № А56-652/2021, № А56-82160/2021, № А56-92809/2021, № А56-82247/2021, № А56-82243/2021, № А56-82241/2021 на общую сумму : 184 489 002,00 руб. + 226780511,16 руб. +226780511,16 руб. + 226780511,16 руб. + 226780511,16 руб. + 323 972 158,8 руб.

Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам с требованиями:

1.Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в феврале 2018 года обязательств, установленных п.2.4. Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и п.2 Дополнительного соглашения от 22.07.2016 г. к договору аренды - недобросовестными.

2.Признать ответчика-1, 2, 3 солидарными должниками по неисполнению установленных обязательств п.2.4. Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и п.2 Дополнительного соглашения от 22.07.2016 г. к договору аренды с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес овтетчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2.

3.Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное погашение штрафных санкций за март 2018 года по неисполнению обязательств, установленных п п.2.4. Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и п.2 Дополнительного соглашения от 22.07.2016 г. к договору аренды и взыскать денежные средства в размере 5399535,98 руб. солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-1 государственную пошлину в размере 49998,00 руб. за подачу исковых требований;

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 2699767,99 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 2699767,99 руб.

4.Обязать ответчика-1, 2, 3, 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств, осуществить действия по проведению технического ремонта ответчиками-1,2.3.4, согласно условиям Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и Доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г, Доп. соглашения от 22.07.2016 г. по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счёт денежных средств ответчика-2,3 с дальнейшей передачей арендованных транспортных средств Истцу в течении 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии шести транспортных средств, указанных в договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашениях, в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения».

Указанному делу присвоен номер № А56-27415/2021.

Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам с требованиями (с учётом уточнения исковых требований от 07.09.2021):

1. Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в март 2018 года обязательств, установленных п.1, 2 Доп. соглашения от 22.07.2016 г. с 01 по 31 март 2018 года – недобросовестными.

3. Признать ответчика-1, 2, 3 солидарными должниками по неисполнению установленных обязательств п.1,2. Доп. соглашения от 22.07.2016 г. с 01 по 31 март 2018 года с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2.

5. Признать бездействие ответчика -1 по непредоставлению налоговой отчётности в налоговые органы в течение 2018, 2019, 2020 года недобросовестными, согласно ответа УФНС Санкт-Петербурга от 21.05.2020 г. и выписки ответчика-1 ЕГРЮЛ (строка 22).

6. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное погашение штрафных санкций за период с 01 по 31 март 2018 года по неисполнению обязательств, установленных п.1,2. Доп. соглашения от 22.07.2016 г. с 01 по 31 март 2018 года и взыскать денежные средства в размере 232 180 073,8 руб. солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика -2 50% от исковых требований в размере = 160 090 036,9 руб.

- с ответчика -3 50% от исковых требований в размере = 160 090 036,9 руб.

Указанному делу присвоен номер № А56-27897/2021.

1. В связи с перемещением арендованных шести транспортных средств и их невозвратом арендодателю, признать ответчиков-1,2,3 по договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. - солидарными должниками.

2. Признать действия ответчиков-1,2,3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику - 2 по требованию ответчика – 3 для извлечения солидарной прибыли без погашения задолженности за март 2018 года по Договору аренды №3/а от 15.07.2016 г. и доп. соглашения от 22.07.2016 г. недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу.

3. Признать бездействие ответчиков -1,2,3 по неисполнению в март 2018 года обязательств, установленных п.7.2 Договора №3/А от 15.07.2016 г. с 01 по 31 март 2018 года – недобросовестным.

5. Признать единоличный исполнительный орган назначенного ответчиком -3 единоличным исполнительным органом ответчика -1 как до реорганизации путём ликвидации 30.03.2018 г. ответчика -1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2018 г. номинальным руководителем, при отсутствии открытия расчётного счета и не получения разрешительных документов по заявленному ОКВЭД, на основании выписки ЕГРЮЛ ответчика-1 и ответа УФНС по Санкт-Петербургу от 21.05.2020 г.

6. Признать бездействие ответчика -1, 3 по непредоставлению налоговой отчётности в налоговые органы, не соблюдение требований ч. 12 Устава (старая редакция) ответчика-1, ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 14 Федерального закона «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» - недобросовестным поведением, согласно ответа УФНС по Санкт-Петербургу от 21.05.2020 г.

7. Признать бездействие ответчика - 1 по неосуществлению экономической (предпринимательской) деятельности в связи с отсутствием активов и не наделением ими ответчиком-3 после реорганизации 30.03.2018 г. ответчика-1 как недобросовестным поведением по намеренному созданию условий непроведения расчёта с истцом.

8. Обязать ответчика-1, 2, 3 солидарно исполнить требования по обязательствам арендатора по договору №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. перед истцом по погашению штрафных санкций согласно п. 7.2 договора аренды №3/А от 15.07.2016 г. за период с 01 март по 31 март 2018 года.

9. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты штрафных санкций за период с -1 по 31 март 2018 года на основании п. 7.2 Договора аренды от 15.07.2016 г. в размере 53 719 900,00 руб.. и взыскать солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-1 государственную пошлину в размере 200000,00 руб. за подачу исковых требований в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), так и в связи с отсутствием расчётного счета и невозможности их взыскания в пользу государства;

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 26 859 950,00 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 26 859 950,00 руб.

после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашениях от 22.07.2016 г. в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» в связи с направлением требования о расторжении договора аренды и возврата транспортных средств в количестве шести штук истцу от 17.06.2020 г. за №1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531).

Указанному делу присвоен номер № А56-27899/2021.

Дела № А56-27415/2021, № А56-27897/2021 и № А56-27899/2021 объединены в одно производство с делом № А56-6947/2021 для их совместного рассмотрения.

2. Признать действия ответчиков-1,2,3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику - 2 для извлечения солидарной прибыли без погашения задолженности за сентябрь 2017 года по Договору аренды №3/а от 15.07.2016 г. и доп. соглашения от 22.07.2016 г. недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу.

3. Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в сентябре 2017 года обязательств, установленных п.7.2 Договора №3/А от 15.07.2016 г. с 16 по 30 сентября 2017 года– недобросовестным.

4. Признать бездействие ответчика-1, 3 по реорганизации овтетчика-1 по несоблюдению требований ч. XII Устава ответчика-1 (старая редакция) (ОГРН <***>) по обязательному проведению инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед Истцом в части сверки расчёта за 2016, 2017, 2018 год по Договору аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. до момента реорганизации 30.03.2018 г. как недобросовестные действия ответчика - 1,3, с целью нарушения обязательств перед истцом с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью.

5. Признать ФИО3 назначенного овтечиком-3 единоличным исполнительным органом ответчика -1 как до реорганизации путём ликвидации 30.03.2018 г. ответчика -1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2018 г. номинальным руководителем.

6. Признать бездействие овтетчика-1, 3 по непредоставлению налоговой отчётности в налоговые органы, не соблюдение требований ч. 12 Устава (старая редакция) овтетчика-1, ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 14 Федерального закона «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» - недобросовестным поведением.

7. Признать бездействие ответчика - 1 по неосуществлению экономической (предпринимательской) деятельности в связи с отсутствием активов и не наделением ими ответчиком-3 после реорганизации 30.03.2018 г. ответчика-1 – недобросовестным поведением по намеренному созданию условий непроведения расчёта с истцом.

8. Обязать ответчика-1, 2, 3 солидарно исполнить требования по обязательствам арендатора по договору №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. перед истцом по погашению штрафных санкций согласно п. 7.2 договора аренды №3/А от 15.07.2016 г. за период с 16 сентябрь по 30 сентября 2017 года.

9. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты штрафных санкций за период с 16 по 30 сентября 2017 года на основании п. 7.2 Договора аренды от 15.07.2016 г. в размере
585 000,00 руб. и взыскать солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-1 государственную пошлину в размере 14700,00 руб. за подачу исковых требований в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), так и в связи с отсутствием расчётного счета;

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 292500,00 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 292500,00 руб.

8. Обязать ответчика-1, 2, 3, 4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить действия по направлению ответчику-4 арендованные шесть транспортных средств Истца для проведения технического ремонта ответчиками -1,2,3,4, согласно условиям Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г. и Доп. соглашения к нему от 22.07.2016 г, Доп. соглашения от 22.07.2016 г. по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счёт денежных средств ответчика-2,3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу в течении 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашениях от 22.07.2016 г. в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» для последующей безопасной эксплуатации.

Указанному делу присвоен номер № А56-84848/2020.

1. В связи с перемещением арендованных шести транспортных средств в нарушение требований п.1.11, п.2.2, п.2.4, п.2.4.1, п.2.5.2 Договора аренды №3/а от 15.07.2016 г., п.1,2,3 Дополнительного соглашения 12 от 22.07.2016 г. и их невозвратом арендодателю, признать ответчиков-1,2,3 по договору аренды №3/а от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. - солидарными должниками.

2. Признать действия ответчиков-1,2,3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику - 2 для извлечения солидарной прибыли без погашения задолженности за декабрь 2018 года по Договору аренды №3/а от 15.07.2016 г. и доп. соглашения от 22.07.2016 г. недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу.

3. Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в декабре 2018 года обязательств, установленных п.4.1, п.4.2 Договора №3/А от 15.07.2016 г. – недобросовестным.

8. Обязать ответчика-1, 2, 3 солидарно исполнить требования по обязательствам арендатора по договору №3/А от 15.07.2016 г. и доп. соглашению от 22.07.2016 г. перед истцом по погашению задолженности согласно п.4.1, п.4.2 договора аренды №3/А от 15.07.2016 г. за декабрь 2018 года.

9. Возложить на ответчика-1, 2, 3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты задолженности с 01 по 31 декабря 2018 года на основании п.4.1, п.4.2 Договора аренды от 15.07.2016 г. в размере 403 000,00 руб. и взыскать солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке:

- с ответчика-1 государственную пошлину в размере 11060,00 руб. за подачу исковых требований в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), так и в связи с отсутствием расчётного счета;

- с ответчика-2 50% от исковых требований в размере = 201500,00 руб.

- с ответчика-3 50% от исковых требований в размере = 201500,00 руб.

Указанному делу присвоен номер № А56-84380/2020.

Дела № А56-84848/2020 и № А56-84380/2020 объединены в одно производство с делом № А56-84354/2020 для их совместного рассмотрения.

Истец и ответчики (1), (2), (4) в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Ответчик (3) возражает против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Суд отклоняет заявление ответчика о фальсификации доказательств и ходатайство об исключении из числа доказательств по делу договора купли-продажи автотранспортных средств путём переуступки права собственности от 30.12.2016, акта приёма и передачи автотранспортных средств от 30.12.2016, актов о наличии транспортных средств, письма от 01.10.2018 по следующим основаниям.

С учетом заключения судебной почерковедческой экспертизы, проведённой в рамках арбитражного дела № А56-77194/2018, апелляционный суд признал названные договор купли-продажи и акт приема передачи автотранспортных средств от 30.12.2016 надлежащими доказательствами, подтверждающими право собственности Общества на спорные автомобили.

Заявление о фальсификации акта о наличии транспортных средств от 18.10.2018 и письма от 01.10.2018 отклонены судом, поскольку исковые требования в части взыскания с ответчика (1) задолженности и штрафных санкций подтверждаются иными, помимо указанных, доказательствами.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью «Городской правовой центр» (далее – Правовой центр, арендодатель) и негосударственное образовательное учреждение начального и дополнительного профессионального образования «Санкт-Петербургский городской учебный центр» Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (далее – Учреждение, арендатор, правопредшественник профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Городской учебный центр Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России», далее - ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России») заключили договор аренды №3/А от 15.07.2016 (далее - Договор аренды), а также дополнительное соглашение к нему от 22.07.2016.

Размер арендной платы установлен в пункте 4.1 Договора аренды и составляет 2000 руб. в сутки за каждый легковой автомобиль и 3000 руб. в сутки за грузовой автомобиль.

В соответствии с пунктом 5.3 Договора аренды каждая из сторон вправе отказаться от исполнения Договора, письменно уведомив другую сторону в течение 10 календарных дней.

По акту приема и передачи транспортных средств Учреждению были переданы легковые автомобили.

По Договору купли-продажи от 30.12.2016 Правовой центр продал вышеуказанные автомобили Обществу путем переуступки права собственности.

По акту от 30.12.2016 транспортные средства переданы продавцом покупателю с указанием на то, что транспортные средства будут находиться у Учреждения.

Ссылаясь на то, что Учреждение не возвратило транспортные средства и не перечислило арендную плату, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Как разъяснено в пункте 23 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее - Письмо № 66), при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

В пункте 38 Письма № 66 указано, что в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 6.1 Договора аренды предусмотрено, что после расторжения Договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю автомобили, и до дня фактического возвращения арендованного имущества на основании статьи 622 ГК РФ арендодатель вправе требовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Поскольку ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» в нарушение условий пункта 4.1 Договора аренды, положений статей 309, 310, 606, 614 и 617 ГК РФ не исполнило принятое на себя денежное обязательство по уплате арендных платежей, исковые требования в части взыскания с него 1 547 000 руб. задолженности за период февраль 2017 года, сентябрь 2018 года, ноябрь 2018 года, декабрь 2018 года подлежат удовлетворению.

В удовлетворении иска, предъявленного к Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (далее – ДОСААФ России) и профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации Автошкола № 4 Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (далее - Автошкола) в солидарном порядке следует отказать в связи с отсутствием солидарной обязанности указанных лиц согласно положениям пункта 5 статьи 58, пунктов 1 и 3 статьи 123.24, пункт 1 статьи 322, пункт 1 статьи 323 ГК РФ, статье 10 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

ДОСААФ России как учредитель ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» не отвечает по обязательствам созданной им автономной некоммерческой организации, а ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» не отвечает по обязательствам своего учредителя - ДОСААФ России. Основания для привлечения к солидарной ответственности Автошколы и ИП ФИО1 также отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В связи с ненадлежащим исполнением ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» обязательств по уплате арендных платежей истец начислил на сумму задолженности штрафные санкции на основании пункта 7.1 Договора аренды в размере 10% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Вместе с тем, с учетом разъяснений, содержащихся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд считает необходимым уменьшить подлежащую взысканию с ответчика неустойку в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства до 1 547 000 руб.

Применяя статью 333 ГК РФ, суд принимает во внимание сумму основного долга, период просрочки, высокий размер неустойки, учитывает, что неустойка, являясь мерой гражданско-правовой ответственности, носит компенсационный характер, а также суд исходит из оценки соразмерности заявленных к взысканию суммы неустойки последствиям нарушения обязательств.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Иными словами, названный Кодекс определяет, что защита права может осуществляться заинтересованным лицом только способом, непосредственно поименованным в законе.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Таким образом, избранный способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Как следует из материалов дела истцом заявлены требования как имущественного характера, так и не имущественного характера. При этом заявленные требования неимущественного характера не предусмотрены действующим законодательством в качестве способа защиты гражданских прав, посредством которого производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в части взыскания с ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» 1 547 000 руб. задолженности за период февраль 2017 года, сентябрь 2018 года, ноябрь 2018 года, декабрь 2018 года и 1 547 000 руб. штрафных санкций, в остальной части иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Городской учебный центр Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» 1 547 000 руб. задолженности и 1 547 000 руб. штрафных санкций.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Городской учебный центр Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» в доход федерального бюджета 38 470 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Яценко О.В.